Por la Resolución General N° 1/2022 de la Inspección General de Justicia (IGJ) (de fecha 28/01/2022 y publicado en el B.O.R.A. N° 34.848 el 01/02/2022; RESOG-2022-1-APN-IGJ#MJ), el Inspector General de Justicia determinó que para todas las sociedades constituidas con posterioridad a su publicación “Todo instrumento constitutivo, contrato social o estatuto de sociedad comercial que deba ser inscripto en el Registro Público a cargo de esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA debe incluir el plazo de duración de la sociedad, que no podrá exceder el plazo de 30 años a contar de su inscripción en el referido registro” (cfr. art. 1° de la citada nueva norma).

Para así reglar, en sus considerandos, la Resolución expresa en relación a la duración de los contratos que “La Ley N° 19.550, con vigencia a partir del año 1973, puso fin a ese confuso estado de cosas y unificó la cuestión del plazo de duración de las sociedades comerciales, exigiendo por lo establecido en el artículo 11 inciso 5º, la necesidad de indicar la duración del contrato de sociedad, para cualquiera de los tipos previstos, requiriendo que el plazo de duración ‘debe ser determinado’.

Agregando: “Lamentablemente, el legislador no fijó plazo máximo de duración y los usos y costumbres suplieron esa omisión, siendo un comprobado hecho de la práctica societaria nacional que, en innumerable cantidad de sociedades, cualquiera fuere su tipo, el plazo de duración de la persona jurídica societaria se estableciera en 99 años. Así fue incluso entendido por esta INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA, que en su célebre Resolución General Nº 6/1980 aprobó un estatuto modelo de sociedad anónima, el cual preveía que ‘El plazo de duración es de noventa y nueve años, contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio’.

Cabe recordar que ninguna de las reformas efectuadas a la Ley N° 19.550 modificaron esta cuestión, que se traduce actualmente en la libre elección por los fundadores o integrantes de la compañía del plazo de duración de la misma, pero que, por imperio de los referidos usos y costumbres, resultó cómodo a los argentinos establecer el plazo en 99 años como el término ‘determinado’ de duración de los contratos de sociedad, requerido imperativamente por lo dispuesto en el inciso 5º, del artículo 11, de la Ley N° 19.550”.

La novel normativa se funda, además, en “la inconveniencia que supone la omisión de esos procedimientos de disolución, liquidación y cancelación de la inscripción registral – de evidente orden público – resulta ilógico, y – si se quiere –, antinatural, que la existencia de un contrato que tiende a regular las relaciones entre personas unidas bajo un mismo propósito pueda superar el promedio de vida activa de los integrantes de la misma, trasladándose los derechos y deberes propios del contrato de sociedad a los herederos y a los herederos de los herederos, que no fueron parte del contrato constitutivo original. Por ello se dispone, como principio general, en el artículo 1021, del Código Civil y Comercial de la Nación, que el contrato sólo tiene efecto entre las partes contratantes y no lo tiene con respecto a terceros, (…)”.

Por otra parte, hace referencia a que “este Organismo de Control estima que deben extremarse todas las medidas necesarias para evitar y poner fin al conflicto societario, pues, como lo ha reiterado en forma permanente a través de innumerables resoluciones, siguiendo la opinión de la más calificada doctrina (…)”.

“De modo tal que, abreviando el plazo de duración de la sociedad, en un término que puede estimarse como razonable - 30 años desde la inscripción en el Registro Público -, los integrantes de la misma podrán optar o no por la prórroga de su plazo de duración, teniendo de tal modo la posibilidad, quienes se oponen a continuar con el vínculo societario, de ejercer el derecho de receso normado en los artículos 160 y 245 de la Ley N° 19.550 y gozar de los beneficios que del ejercicio de este derecho se deriven, permitiendo que el ente societario continúe con su actividad con los socios que así lo deseen, poniéndose fin al conflicto societario, en caso de que éste se hubiere desatado al momento de producirse la disolución. Del mismo modo, los acreedores particulares del socio no deberán esperar el vencimiento del plazo de 99 años para oponerse a la prórroga de la sociedad por parte de interés, a los fines de contar con un adecuado mecanismo de protección y cobro de sus créditos, como se lo dispone en el artículo 57, de la Ley N° 19.550, pues, con toda seguridad, el referido acreedor no estará vivo al momento de la disolución de la sociedad para ejercer ese derecho, en el caso de haberse establecido un plazo tan extravagante como el de los 99 años de duración de la vigencia del contrato social, que en la práctica echa por tierra el propósito del legislador de 1972 cuando estableció en la original Ley N° 19.550 la necesidad de insertar, en el acto constitutivo de cualquier sociedad, un plazo determinado de duración”.

Por último, en el considerando final, la Resolución esgrime “Que, el aludido plazo de 30 años, es compatible y guarda congruencia, inclusive, con los plazos contractuales previstos por el legislador del 2015 en el Código Civil y Comercial de la Nación, cuerpo normativo en el cual se ha establecido, por ejemplo, como plazo máximo, para el contrato de suministro el de 20 años, si se trata de frutos o productos del suelo o del subsuelo, con proceso de elaboración o sin él, y de 10 años en los demás casos – conf. art. 1177, CCCN -; de 20 años el tiempo máximo de la locación para el destino habitacional, siendo este lapso exorbitado sólo para otros destinos - 50 años - dada la cuantiosa inversión inicial que normalmente debe efectuar el locatario comercial o industrial para poner en valor y condiciones de explotación los bienes arrendados con tales fines - conf. art. 1197, CCCN -; de 20 años para el leasing inmobiliario y de 10 años para tal contrato que tenga por objeto otros bienes distintos de los raíces - conf. art. 1234, CCCN -; de 10 años para las agrupaciones de colaboración - conf. inc. b), art. 1455, CCCN -; y, por regla general, de 30 años el lapso máximo admitido para el contrato de fideicomiso - conf. art. 1668, CCCN -, siendo esta la figura contractual más análoga a la persona jurídica societaria, por cuanto se logra, al igual que por vía de la utilización de una sociedad mercantil, limitación de responsabilidad y separación patrimonial o afectación de determinado conjunto de bienes a determinada actividad negocial - arg. arts. 1682, 1683, 1685, 1686 y 1687, CCCN -, lo cual torna razonable igualar el plazo máximo de duración de la sociedad comercial al del dominio imperfecto o revocable asignado a la figura contractual fiduciaria, dado que ambas, en punto sus consecuencias fácticas, resultan absolutamente homologables”.

Como suele suceder en gran número de resoluciones generales de la IGJ emanadas de la pluma de su titular, el profesor Ricardo A. Nissen, seguramente se disparará el debate sobre las facultades del Inspector General del registro público para fijar un plazo máximo de extensión (renovable, por cierto) del contrato societario. Cierto es que la ley formal no lo establece y la práctica profesional comercialista ha adoptado otros plazos más extensos, con el solo asidero en la previsión legal de que debe existir en las sociedades un plazo de duración determinado que para las anónimas fue establecido por la Resolución General N° 6/1980 en 99 años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, de acuerdo al estatuto modelo aprobado por aquel entonces.