Por medio de la Resolución General N° 1016/2024 de la Comisión Nacional de Valores (la “Resolución” y la “CNV”, respectivamente), vigente desde el 20 de septiembre de 2024, se reglamentó la normativa que regula la oferta privada de valores negociables, en el marco de las disposiciones del artículo 82 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831.

Además, la Resolución establece los parámetros de los puertos seguros (safe harbors),  las ofertas privadas de valores negociables dirigidas a empleados, y los supuestos de oferta extraterritorial, teniendo en consideración para ello las propuestas realizadas por medio del proceso de Elaboración Participativa de Normas establecido a través de la Resolución General Nº 1009/2024 de la CNV.

La Resolución especifica que siempre que se cumpla con las disposiciones que ésta introduce, la CNV otorgará un régimen de puerto seguro, evitando que pueda ser considerada como una oferta pública irregular. Mientras que en aquellos casos en los que no se le dé cumplimiento a los requisitos, el oferente será pasible de sanciones y excluido de los beneficios del puerto seguro.

Asimismo, la Resolución dispone las condiciones para cada tipo de oferta:

Ofertas privadas:

• Sujetos autorizados: éstas pueden ser realizadas por: cualquier persona, ya sea residente o no; cualquier otra persona autorizada a tales efectos por el emisor; y cualquier adquirente de los valores negociables en el mercado secundario, sin actuar por cuenta y orden o en interés del emisor. 
• Número máximo de inversores:

- Oferente: no hay límite para ofrecer a entidades financieras, proveedores no financieros de crédito, agentes habilitados, sociedades de garantía recíproca y compañías de seguros. Además, la oferta puede estar dirigida hasta 35 inversores calificados, y 15 no calificados.
- Suscripción: podrán ser hasta 35 adquirentes, de los cuales 10 podrían no ser calificados. 

• Responsable de verificar el número máximo de inversores: será quien venda el valor negociable, cuya obligación se cumplirá  cuando se obtenga una declaración escrita del emisor manifestando que no se ha excedido la cantidad máxima de inversores permitidos. 
• Restricciones de instrumentos: no está permitida la oferta privada de valores negociables autorizados a la oferta pública en Argentina, ni de valores negociables en los que la normativa exija que cuenten con oferta pública. 
• Agentes habilitados: en caso de que la oferta privada sea realizada por un agente registrado ante la CNV, éste no podrá hacer oferta pública del valor negociable, y debe aclararse a los potenciales inversores que dichos valores no están siendo ofrecidos públicamente, además de las limitaciones establecidas por este régimen.
• Medios de difusión prohibidos: están prohibidos (a) los medios de comunicación nacionales o internacionales, (b) los medios impresos y digitales en Argentina, (c) las páginas webs dirigidas a residentes, (d) la publicidad a través de redes sociales dirigida a residentes sin advertencia de limitación de destinatarios, (e) las reuniones promocionales de más de 35 inversores a la vez, y (f) las invitaciones de carácter general mediante procedimientos automatizados y masivos. 
• Medios de difusión permitidos: están permitidas (a) las reuniones promocionales presenciales o virtuales con hasta 35 inversores por categoría, sin contar los agentes habilitados, los cuales pueden participar sin limitación, (b) el envío y entrega de documentación relacionada con valores negociables a un agente habilitado, (c) el envío y entrega de documentación relacionada con valores negociables a potenciales inversores a pedido de ellos, (d) las invitaciones personalizadas para realizar operaciones con valores negociables, por cualquiera sea el medio, y (e) las invitaciones a realizar operaciones con valores negociables publicitadas por redes sociales, sitios webs, aplicaciones o plataformas similares siempre que se asegure que su acceso esté restringido. 
• Requisitos de información: debe exponerse el último balance y la información que se considere relevante, a pedido del inversor. 
• Confidencialidad: como regla general, se trata de una operación confidencial, que puede ser renunciable por los inversores. 
• Restricciones de reventa: los valores negociables adquiridos no pueden ser transferidos durante los 3 meses siguientes a su suscripción, en cuanto a los inversores no calificados, o bien durante los 6 meses siguientes a la suscripción en cuanto a inversores calificados. Esta limitación no incluye a la conversión, canje o pago en especie de valores negociables colocados de manera privada por otros valores negociables con oferta pública emitidos por el mismo emisor, incluyendo de manera expresa a: (a) valores fiduciarios privados emitidos en el marco de fideicomisos financieros con el objetivo de prefinanciar emisiones, por los valores fiduciarios que resulten emitidos conforme la autorización de oferta pública de dicho fideicomiso financiero, (b) cuotapartes de los Fondos Comunes de Inversión cerrados (los “FCIs”); y (c) al rescate de cuotapartes de los FCIs. 

Oferta privada para empleados: 

• Sujetos autorizados: este tipo de oferta privada puede ser realizada por una sociedad residente o no, dirigida a empleados o directores no independientes, y también por una sociedad del grupo, en el marco de un plan de retención o incentivo laboral o similares. 
• Tipos de valores: podrá ser ofrecido cualquier tipo de valor negociable emitido por la sociedad o valor negociable representativo del capital emitidos por terceros, incluyendo: (a) opciones de compra sobre valores negociables representativos de capital, (b) certificados de participación en fideicomisos financieros, fondos comunes fuera de Argentina, sociedad vehículo y vehículos de propósito específico, y (c) valores negociables sintéticos o derechos contractuales que repliquen valores negociables representativos de capital. 
• Medios permitidos: están permitidas las reuniones y comunicaciones escritas u orales a personas elegibles y los medios de comunicación internos exclusivos de la empresa emisora con sus colaboradores. 
• Restricciones de reventa: está prohibida la reventa dentro de los 6 meses siguientes a la suscripción, salvo cuando la transferencia sea efectuada fuera de Argentina, excepto al oferente. 
• Requisitos de información: a pedido del empleado, debe exponerse el último balance y cualquier otra información relevante a los efectos de la oferta. 

Oferta extraterritorial: 

• Sujetos autorizados: exclusivamente no residentes. 
• Tipos de valores: no pueden emitirse valores negociables emitidos por residentes. 
• Medios de difusión prohibidos: están prohibidas (a) la publicidad a través de medios dirigidos a residentes, (b) las publicaciones en medios impresos en Argentina, (c) la publicidad web dirigida a residentes, (d) la publicidad en redes sociales dirigidas a residentes, (e) las reuniones presenciales con residentes en Argentina, y (f) las invitaciones mediante procedimientos automatizados y masivos dirigidos a residentes (incluyendo listas de distribución y cold calling).
• Conductas expresamente permitidas: (a) los eventos educativos sin oferta de valores negociables en particular, (b) la publicidad institucional sin incluir direcciones físicas en Argentina, (c) la publicidad institucional sin incluir direcciones web para negociación de valores negociables, salvo que su acceso esté restringido (por ejemplo, con contraseña), (d) el envío de documentación de cuenta a clientes por agentes registrados en el exterior, (e) las reuniones promocionales fuera del país entre no residentes y potenciales inversores residentes, y (f) las reuniones promocionales dentro del país entre no residentes y agentes habilitados, respecto de las cuales no podrán realizarse invitaciones a agentes habilitados sin que sea considerado “Oferta Extraterritorial”, sin perjuicio de que, si cumple con sus requisitos, puede ser considerada un supuesto de “Oferta Privada”.