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La Ley de Presupuesto: Cambios en materia societaria - Quórum necesario para la reunión de directorio: “1 + 1 volvió a ser igual a 2”

La semana pasada comenzamos una serie de entregas semanales sobre algunas de las principales innovaciones de la Ley de Presupuesto (“la Ley”).

 

Dando continuidad a esa iniciativa, hoy nos abocaremos a la modificación relativa al quórum mínimo con el cual un Directorio debe sesionar válidamente. Esto es: el número mínimo de Directores que deben estar presentes para que el Directorio pueda decidir eficazmente.

 

La Ley de Sociedades Comerciales establecía que ese quórum mínimo debía ser la mitad más uno de sus integrantes. Esto planteaba una dificultad: cuando el número de directores era impar (y en consecuencia la mitad se traducía en un número quebrado), el órgano estatal de control -la Auditoría Interna de la Nación- interpretaba tradicionalmente que el número quebrado debía redondearse en el número entero inmediatamente superior. 

 

Así, cuando el Directorio tenía 3 miembros, se interpretaba que era necesaria la presencia de todos ellos (Porque la mitad de 3 es 1,5, + 1 = 2,5, y si se redondea para arriba el resultado es 3).  En igual sentido, cuando el Directorio se integraba con 5 personas, el quórum lo conformaban 4 (Porque la mitad de 5 es 2,5 + 1 = 3,5 y si se redondea para arriba llegamos a 4).

 

Con todo acierto, la Ley ha convocado al sentido común: la Ley exige, simplemente, la presencia de la mayoría absoluta de los integrantes del Directorio.  

 

Veamos qué significa esto en la práctica. De tratarse de un Directorio de 3 integrantes, ya no será necesaria la presencia de los 3, sino que bastará con la asistencia de 2 de ellos. Y si ese Directorio estuviera compuesto por 5 miembros, la asistencia mínima pasaría a ser de 3. ¿Por qué? Porque mayoría absoluta no significa la mitad + 1, sino simplemente más de la mitad.    

 

Por Mariana Fagioli y Guillermo Duarte 

 

 

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