Uruguay
La Ley de Presupuesto: cambios en materia societaria - asambleas a distancia: “Se matan varios pájaros de un solo tiro"

En el primero de sus Mandamientos del Abogado, el recordado Eduardo J. Couture escribía: “Estudia. El Derecho se transforma constantemente. Si no sigues sus pasos, serás, cada día, un poco menos abogado”. La cita resulta sobremanera atinada a propósito de nuestras leyes de presupuesto, que son cuerpos de cientos y cientos de artículos que a veces arrasan con figuras jurídicas decantadas a cabo de décadas.  

 

A través de sucesivas entregas -ésta es la primera- nos abocaremos a comentar algunas modificaciones trascendentes introducidas por la última ley de presupuesto (“la Ley”), nada menos que en materia societaria (léase: Ley de Sociedades Comerciales, “la LSC”).  

 

Hoy nos referiremos a los cambios que la Ley introdujo en el funcionamiento de las asambleas de accionistas.

 

Hasta ahora, la LSC permitía únicamente la modalidad presencial: las asambleas de accionistas, aun las extraordinarias, y cualquiera fuere su urgencia, sólo podían celebrarse en el territorio nacional y mediante la comparecencia personal y física de los accionistas (o de sus representantes, representados por carta poder).

 

La Ley flexibiliza el régimen, para permitir la celebración de asambleas de accionistas a través de videoconferencias o bien a través de cualquier otro medio de comunicación simultánea. A tales efectos, será menester que la asamblea cumpla con un conjunto de requisitos (acumulativos) que hacen a la fehaciencia del medio utilizado, a saber: (i) la plataforma o el medio de comunicación utilizado debe brindar certeza sobre la identidad de los participantes; (ii) la plataforma debe permitir la conexión de todos los accionistas participantes en tiempo real, tanto en imagen como en sonido; (iii) el acta debe asentarse en el libro respectivo dentro de los 30 días corridos siguientes a aquél en que concluyó la asamblea; y (iv) debe hacerse constar en actas -y en el Libro de Registro de Asistencia de Accionistas- que la asistencia fue virtual, explicitando el medio de comunicación utilizado.

 

He aquí uno de los tantos legados del Covid -legal en éste caso- que habrán de perdurar en el tiempo y que deben ser aplaudidos: porque las proyecciones de la norma van mucho más allá de la protección estrictamente sanitaria (aspecto éste que por sí solo habría justificado su sanción). Así, piénsese por un instante en el universo de situaciones que la norma alcanza (y resuelve): sociedades de accionistas múltiples dispersos a lo largo y ancho del país, accionistas que por cualquier razón no alcanzarían a llegar a tiempo a la Asamblea, o bien, last but not least, el vasto espectro de sociedades de accionistas no residentes, que hasta ahora debían necesariamente comparecer por carta poder, muchas veces privando a los accionistas de un efectivo intercambio de puntos de vista.

 

Por Bruna Royol y Guillermo Duarte

 

 

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