El 14.02.2024 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General IGJ 4/2024 que modificó sustancialmente la Resolución Nro. 25/2020 que obligaba a los clubes de campo y conjuntos inmobiliarios organizados como asociación bajo forma de sociedad (artículo 3°, Ley N° 19.550), o como asociación civil, a adecuar su organización a las normas del derecho real de propiedad horizontal especial del Código Civil y Comercial de la Nación (CCCN), y preveía la facultad de la IGJ de no inscribir actos societarios emanados de las sociedades en cuestión de no cumplir con la adecuación exigida, y hasta la posibilidad de aplicar sanciones a sus administradores y sindicatura.
La Resolución General IGJ 4/2024, con mención expresa del antecedente Barrio Cerrado Diciembre S.A., y de otros antecedentes doctrinarios y jurisprudenciales, derogó la obligatoriedad de la adecuación dispuesta por la Resolución Nro. 25/2020, estableciendo que el procedimiento de adecuación al art. 2075 CCCN será voluntario, para lo cual se necesitará una decisión expresa de la persona jurídica de adecuación funcional del estatuto y el dictado de un Reglamento de Adecuación, que contenga los reglamentos vigentes —si ya existieren— o bien ajustarlos o aprobar nuevos que adapten el funcionamiento de la entidad a la normativa del CCCN en materia de Conjuntos Inmobiliarios.
Asimismo, la Resolución IGJ 4/2024, dejó sin efecto las restricciones para la inscripción de actos societarios emanados de las personas jurídicas involucradas, permitiendo expresamente que éstas puedan decidir el cambio de jurisdicción independientemente de si han decidido su adecuación funcional, siguiendo el procedimiento general previsto por el art. 90 de la RG IGJ 7/2015.
Cabe mencionar que Estudio Bunge defendió los intereses de Barrio Cerrado Diciembre S.A. al cuestionar una Resolución particular dictada por la IGJ que declaró ineficaz una convocatoria a Asamblea de Accionistas. La Cámara Comercial hizo lugar a nuestro planteo, al señalar (i) que las resoluciones Nro. 25/20 y 27/20 de la IGJ por las que se ordenó a los clubes de campo organizados bajo forma de sociedad adecuarse al régimen de los conjuntos, habían sido declaradas nulas, y dicha nulidad se extendía y hacía cosa juzgada respecto de todos los demás casos de sociedades que se encontraran en las mismas condiciones, (ii) que la IGJ carece de facultades para declarar ineficaz un acto cuya inscripción no se le solicitó, ni tampoco puede usar sus funciones registrales para forzar a los administrados a adoptar comportamientos que considera adecuados, (iii) que no hubo ninguna irregularidad en la convocatoria a la Asamblea de Accionistas efectuada por el Directorio.
La actuación en el caso “Barrio Cerrado Diciembre S.A.” fue llevada a cabo por nuestros socios Nicolás J. Repila y Silvia Ludtke, junto a nuestro equipo.
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