Con fecha 15 de Diciembre de 2020 se celebró la segunda adenda al Contrato PPP del proyecto Rutas 2 y 7 de Paraguay entre el Contratista PPP Rutas del Este y la Administración Contratante representada por el Ministerio de Obras Públicas y Comunicaciones. La primer adenda se había firmado el 28 de Noviembre de 2018 y contenía principalmente modificaciones que habían sido solicitadas por los financistas a fin de facilitar el cierre financiero del proyecto (fueron cambios que hicieron financiable el proyecto, por lo que se la suele llamar adenda de bancabilidad).

En virtud de esta segunda adenda se incorporan los siguientes cambios:

(i) Se modifican ciertos plazos de inicio y terminación de tramos de obras y consecuentemente la fase de construcción del proyecto se extiende.

(ii) Se efectúan ajustes de obras en ciertos tramos que generan costos adicionales que serán compensadas a través de una cuenta de compensación, mientras que quedan inalterados los pagos diferidos de inversión (fijos e irrevocables y pagaderos en dólares) y los pagos por disponibilidad que remuneran el O&M de cada tramo.

(iii) Adicionalmente, uno de los subtramos de la obra se elimina del contrato, y se introduce la posibilidad de que se acuerde e implemente en el futuro una obra adicional en su reemplazo. Dicha obra adicional esta valorizada en hasta USD 12 millones (a valor presente) y si se construye deberá ser compensada a través de la cuenta compensadora.

En atención a los citados cambios al proyecto la concesionaria Rutas del Este tiene derecho a compensaciones adicionales que consisten en (i) una mayor tramificación que genera que se devenguen antes los pagos diferidos de inversión, por lo que mejora el perfil de riesgo del proyecto; y (ii) la creación de una cuenta compensadora donde las inversiones adicionales de Rutas del Este son compensadas a través de pagos (trimestrales) del Estado hasta que el valor presente neto de esas inversiones adicionales llegue a cero aplicando la Equity TIR (tasa interna de retorno de los sponsors).

La cuenta compensadora se nutre de una porción del incremento de los peajes que determinará la Administración Contratante (en línea con los valores de peajes de otra concesión vial contigua: Tape Pora). Y además habrá un pago anual mínimo contingente (top up payment) de parte del Estado en caso de que no se llegue a cierto umbral anual con la recaudación de peajes. Ese pago mínimo anual será tal que se mantenga la cuenta compensadora, como mecanismo de retribución a la concesionaria, por no mas de 8 años.

En atención a los contratos financieros vigentes se obtuvieron los correspondientes consentimientos de parte de los financistas del proyecto para la firma de la adenda.

BKM | Berkemeyer, a través de su socio Martín Carlevaro y asociada Vivian Maldonado, fue el asesor legal de Rutas del Este S.A. y los sponsors: Sacyr Concesiones SL y Ocho A S.A.

Los sponsors también actuaron con sus abogados internos: Laura Cabrera por Sacyr Concesiones y Juan Guiñazu por Ocho A.