Recientemente la Comisión Nacional de Valores (CNV) ha emitido la Resolución General N° 1009, que somete a consulta pública una regulación de la oferta privada y oferta extraterritorial de valores negociables. A continuación, proporcionamos un resumen de los puntos más importantes.

La propuesta de regulación establece un marco regulatorio para las ofertas privadas de valores negociables, normativa específica para las ofertas privadas dirigidas a empleados y los supuestos de oferta extraterritorial. En la medida en que se cumplan con los requisitos previstos por esta normativa, la CNV otorgaría un régimen de puerto seguro (safe harbor), evitando que puedan ser consideradas como una oferta pública irregular.

No obstante, si los requisitos no se cumplen, la propuesta aclara que no necesariamente se trata de un supuesto de oferta pública irregular, sino que deberá revisarse caso por caso, ya que siempre se podrá realizar una oferta privada fuera de esos requisitos.

Asimismo, en todos los casos, los participantes deberán incluir las advertencias correspondientes a la naturaleza privada de la oferta en los documentos de la emisión.

A continuación, se detallan las condiciones previstas para cada tipo de oferta:

1-Oferta Privada:

– Sujetos autorizados: Puede ser realizada por cualquier persona, residente o no.

– Número máximo de inversores: 35 inversores alcanzados por la oferta, de los cuales un máximo de 20 pueden suscribir, con hasta 10 inversores no calificados. Si bien la norma no lo aclara, entendemos que este límite es por oferta.

– Restricciones de instrumentos: No se permite la oferta privada de cuotapartes de fondos comunes de inversión constituidos en Argentina ni de valores negociables representativos del capital de sociedades que hagan oferta pública de ese mismo tipo de valor negociable.

– Agentes Registrados: Si la oferta es realizada por un agente registrado ante la CNV, este no puede hacer oferta pública del valor negociable.

– Medios de Difusión Prohibidos:

• Medios de comunicación nacionales o internacionales.
• Medios impresos y digitales en Argentina.
• Páginas web dirigidas a residentes.
• Publicidad en redes sociales dirigida a residentes sin advertencia de limitación de destinatarios.
• Reuniones promocionales de más de 10 inversores.

– Medios de Difusión Permitidos:

• Reuniones promocionales presenciales o virtuales con hasta 10 inversores.
• Envío y entrega de cierta documentación relacionada con valores negociables.

– Requisitos de Información: A pedido del inversor, debe exponerse el último balance.

– Confidencialidad: Confidencial por defecto, renunciable por los inversores.

– Restricciones de Reventa: Los valores negociables adquiridos no pueden ser transferidos durante los 6 meses siguientes a la suscripción, salvo fuera de Argentina

• No incluye a la conversión, canje o pago en especie de valores fiduciarios privados, emitidos en el marco de fideicomisos financieros con el objeto de prefinanciar emisiones, por los valores fiduciarios que resulten emitidos conforme la autorización de oferta pública de dicho fideicomiso financiero.

2-Oferta Privada para Empleados:

– Sujetos autorizados: Puede ser realizada por una sociedad residente o no, dirigida a empleados o directores no independientes, y también por una sociedad del grupo.

– Tipos de Valores Ofrecidos: Cualquier tipo de valor negociable emitido por la sociedad o valor negociable representativo del capital emitidos por terceros, incluyendo:

• Opciones de compra sobre valores negociables representativos de capital.
• Certificados de participación en fideicomisos financieros, fondos comunes fuera de Argentina, sociedades vehículo y vehículos de propósito específico (90% del subyacente deberá estar compuesto por valores negociables representativos de capital y depósitos en efectivo).
• Valores negociables sintéticos o derechos contractuales que repliquen valores negociables representativos de capital.

– Medios permitidos: Comunicaciones escritas u orales a personas elegibles y medios de comunicación internos exclusivos de la empresa emisora con sus colaboradores.

– Restricciones de reventa: Prohibida dentro de los 6 meses siguientes a la suscripción.

– Requisitos de información: A pedido del empleado, debe exponerse el último balance.

3- Oferta Extraterritorial:

– Sujetos autorizados: Exclusivamente por no residentes

– Tipos de valores negociables: no se pueden ofrecer valores negociables emitidos por residentes.

– Medios de difusión prohibidos:

• Publicidad en medios dirigidos a residentes.
• Publicaciones en medios impresos en Argentina.
• Publicidad web dirigida a residentes.
• Publicidad en redes sociales dirigida a residentes.
• Reuniones presenciales con residentes. La norma no aclara si dentro o fuera del país.

– Conductas expresamente permitidas:

• Eventos educativos sin oferta de valores negociables.
• Publicidad institucional sin incluir direcciones web para negociación de valores negociables ni direcciones de contacto en Argentina.
• Envío de documentación de cuenta a clientes por agentes registrados en el exterior.
• Reuniones promocionales entre no residentes y agentes registrados.

Los interesados podrán realizar comentarios a la propuesta normativa a través de la página web de la CNV hasta el 7 de agosto de 2024.

Por Luciana Denegri, Felipe Videla y María Victoria Pavani