1. Introducción

La Ley 27.739 encomienda a la Comisión Nacional de Valores (CNV) organizar un registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV), y establecer los parámetros que deberán seguir los PSAV para la prestación de sus servicios de intercambio, depósito y administración de criptoactivos. Los propósitos o fines de esta regulación son enunciados por la ley: proteger a los usuarios, la seguridad de la información y de las operaciones, la estabilidad, solvencia y transparencia, en buen gobierno corporativo y la prevención de lavado y financiamiento del terrorismo. En pocas palabras, la principal finalidad de la ley y de la regulación consecuente es la “protección del ahorro público”.

Con este marco legal la CNV comenzó por crear y poner en marcha lo que es hoy un registro minimalista, que sólo requiere identificarse para ser dado de alta, sin ningún tipo de exigencia material (Resolución 994/2024). Lo que ahora enfrenta la CNV es el desafío de establecer efectivamente los “parámetros que deberán seguir” los PSAV. Para esto ha publicado un proyecto de regulación que somete a consulta pública (Resolución General 1025/2024).

Asumo que el mandato legal debe ser cumplido. El tema es cómo lograr hacerlo con razonabilidad, esto es, con proporcionada adecuación entre los medios regulatorios empleados y la finalidad buscada por la ley, con mínima restricción de los derechos individuales (Ley 19.549, arts. 1° bis y 7 inc. “f”; CSJN, “Cine Callao” Fallos 247:121, y los muchísimos que le siguieron).

2. El actual registro minimalista

El modelo vigente, el del registro minimalista, es claramente insuficiente a los efectos de la ley, porque no establece parámetro alguno de funcionamiento para los PSAV registrado.

Es insuficiente y a la vez peligroso, pues la inscripción es obligatoria, y por lo tanto habilitante. Así cualquier actor —no importa si honesto o deshonesto, diligente o negligente— puede registrarse y generar con ello una presunción de regularidad. Tanto, que ya es una realidad que otros órganos administrativos del Estado han comenzado a identificar a los PSAV inscriptos como actores más confiables que las personas comunes. El Poder Ejecutivo permite regularizar la tenencia de criptoactivos no declarados, pero sólo si ellos se depositan en un PSAV registrado (Decreto 608/2024, art. 12); La IGJ permite capitalizar una sociedad con criptoactivos, pero sólo si ellos se depositan en un PSAV registrado (Res IGJ 15/2024, art. 67).

Si bien la CNV aclara —y obliga a los PSAV a hacerlo público—, que el registro “no implica licencia ni supervisión por parte de la COMISIÓN NACIONAL DE VALORES sobre la actividad realizada por el PSAV”, parecería que ni el propio Estado se lo cree. Y si el Estado que sabe de qué se trata realmente el registro cree más a un PSAV registrado que al propietario de un criptoactivo, también habrá de creer en el PSAV el ciudadano común. Un registro, un número, un sello oficial, genera confianza en el público. Un sello que homologa y equipara a quien se ha ganado la confianza en el mercado con quien busca construirla a partir de ese sello. Y como la confianza es una apreciación subjetiva, la registración crea confianza. Buena noticia para el negocio de los PSAV registrados, pero peligroso para el ahorro público, ya que es una confianza sin sustento real, una falsa confianza.

En definitiva, la situación actual no es sostenible ni deseable en modo alguno. Y no mejora sino que empeora el statu quo preexistente, en el cual los mismos PSAV que hoy están registrados hacían lo mismo que hacen hoy, pero sin registro, número ni sello oficial. Simplemente compitiendo en el mercado para ganarse la confianza de su clientela.

Pero siempre se puede aspirar a algo peor. Veamos.

3. Características de la regulación propuesta

El modelo propuesto ahora por la CNV en el proyecto de reglamento en consulta avanza en el proceso de establecer los famosos parámetros legales de operación para proteger el ahorro público, establece plazos para el encuadramiento y promete sanciones para los incumplidores. Es decir que avanza en todo lo que se espera de un reglamento administrativo de policía: obligaciones, plazos y sanciones.

Y ya no podrá decir la CNV que el registro “no implica licencia ni supervisión”. Porque ella misma se está echando al hombro la responsabilidad por supervisar el cumplimiento de las obligaciones impuestas, y de sancionar —hasta con el inmediato cese de operaciones— en caso de incumplimiento.

Diría que los parámetros legales que trae este proyecto son de cuatro tipos (aunque no vienen así clasificados):

a) Formales

b) Materiales

c) Operativos

d) Informativos

a) Requisitos formales

No me detendré en los requisitos formales en esta oportunidad, aunque confieso que me deprime un poco ver que se siga pidiendo información que el propio Estado ya tiene y administra (v.gr. antecedentes penales, inscripciones impositivas y previsionales, o legalizaciones de firmas de contadores matriculados en registros públicos, puro costo gremial de un servicio inútil).

Solamente llamo la atención sobre el hecho de que a las sociedades extranjeras, si bien se les exige registrarse en el país “en los términos del artículo 118 de la Ley 19.550”, no se les exija ante el registro constituir domicilio legal en el país a los efectos de ser demandados, y no se les aclare si la actividad de PSAV exige constituir sucursal en el país, con el capital (o patrimonio neto) al que se hace referencia a continuación.

Considerando que el actual registro minimalista que ya maneja la CNV no permite al público conocer al público el nombre del representante legal ni el domicilio legal en el país (si es que lo tiene) del PSAV registrado, cabe esperar que esta información efectivamente se exija y se dé a conocer.

b) Requisitos materiales: patrimonio neto mínimo, mínimo

El único requisito material duro que trae el proyecto de resolución es un determinado nivel de patrimonio neto mínimo. Según las categorías y el volumen de operaciones el requisito patrimonial varía: entre aproximadamente USD 17.500 y USD 140.000 (todo medido en UVA, lo paso valores aproximados de dólares para que se entienda mejor).

Considerando que el requisito patrimonial mayor es de USD 140.000 para los PSAV que prestan servicios de depósito o administración o transferencia de criptoactivos, con volumen de operaciones anual mayor a USD 2.500.000 (la mitad para los PSAV de estas categorías que no operen dicho volumen anual), el patrimonio neto obligatorio no pretende ser mayor al 5,6% del volumen. Pero es notable que el requisito patrimonial no se relaciona en estos casos con los volúmenes en activos en custodia o administración. Y también que el requisito es bajísimo si pensamos en los volúmenes reales que operan y que efectivamente custodian los PSAV líderes del mercado (y que habrán de incrementarse probablemente después del blanqueo). Mucho mayores son los requisitos de patrimonio neto que la CNV exige a los mercados, a las cámaras compensadoras y hasta a los agentes de liquidación y compensación (los ALYC). Y, por supuesto, también son mayores los capitales mínimos que el Banco Central exige a los bancos y a las financieras que no son banco.

Entiendo que la propuesta busca no limitar el acceso de actores pequeños al mismo juego de los grandes. Pero también daría la sensación de que no se ha llegado a dimensionar realmente el volumen actual y potencial de este mercado.

Por otra parte, en el otro extremo, el proyecto abarca a cualquier sujeto que supere un volumen de operaciones mensual de USD 35.000, aunque se trate de meras operaciones de cambio, y que no expongan a riesgo los activos de sus clientes. Para este tipo de operadores una exigencia de patrimonio neto de USD 70.000 (o la mitad si no llegan a los USD 2.500.000 de operación anual) podría ser exagerada.

Lo que me pregunto es si tiene sentido requerir un patrimonio neto mínimo que claramente no es proporcional al nivel de riesgo patrimonial que administran los PSAV, sea que mantienen o no activos valiosos de terceros en custodia o administración.

La alternativa a un requisito de esta naturaleza podría ser simplemente obligar a hacer cumplir algo que ya es una obligación legal para todas las sociedades comerciales (Ley 19.550 art. 9), pero de imperfecto y dispar cumplimiento y difícil verificación para las personas: hacer públicos los estados contables auditados de los PSAV. Eventualmente, exigir aprobación y publicación de estados contables trimestrales. Y supervisar eventualmente la exactitud de esa información contable. De esta manera los usuarios podrán evaluar el respaldo patrimonial real de cada PSAV y tomar sus decisiones mejor informados.

Contrariamente a lo que sugiere mi propuesta, el proyecto de la CNV en ningún momento obliga a publicar ni a informar estados contables, ni tampoco a acreditar el patrimonio neto real del PSAV: sólo a certificar al inicio y semestralmente que el mismo alcanza al mínimo (art. 6.a.12; 6.b.19; art. 10; art. 38.b.).

c) Requisitos operativos

Condiciones técnicas

El proyecto trae algunos requisitos operativos vinculados con las condiciones técnicas de seguridad u operabilidad de los sistemas, sobre cuya relevancia y conveniencia no puedo opinar.

Para los PSAV involucrados en tareas de custodia o administración el reglamento propuesto enumera ciertos requisitos prudenciales para la custodia de activos virtuales, pero lo hace en modo puramente indicativo: “y/o cualquier otro esquema o mecanismo de seguridad que garantice una seguridad equivalente de los Activos Virtuales de los clientes” (art. 17). Es decir que es de esperar que los PSAV continuarán aplicando los sistemas que hasta han considerado prudentes.

Segregación de reservas

Más significativas parecen ser las reglas operativas respecto de la segregación de las reservas o bienes (criptoactivos, art. 16 y dinero, art. 18) a los que se las refiere como “de sus clientes”, y se obliga a los PSAV que hacen custodia o administración a “garantizar una clara separación e individualización” respecto de los bienes propios del PSAV. Lo que no queda en absoluto claro es si esta segregación (los títulos dicen “segregación”, los textos “separación e individualización”) implica la obligación y/o la posibilidad de operar las reservas en un patrimonio separado (v.gr. fideicomiso), o si se trata sólo de la cuestión material (o digital) de dónde está cada activo, o si se refiere a mantener registros contables separados. Tampoco está claro si la segregación importa una prohibición de invertir tales activos ¿Es un tema legal, operativo o contable? Para el Código Civil y Comercial el depósito de cosas fungibles y de dinero es depósito irregular e importa la transferencia de la propiedad al depositario (CCCN art. 1367; 1390).

Tratándose de criptoactivos cuya registración originaria está en una blockchain, hablar de “separación e individualización” también podría interpretarse como la necesidad de que la tenencia en criptoactivos de cada cliente de un PSAV se encuentre en una o varias cuentas (claves públicas) independientes. Creo que eso sería inmanejable para los PSAV que operan en forma masiva.

No habiendo (no la hay) obligación del PSAV de contratar el depósito con terceros, si la regla civil del depósito irregular hubiera de aplicarse a los criptoactivos, este tipo de separación o individualización en la que insiste el proyecto parecería ser puramente contable, no ordenada a funcionar como una real garantía independiente respecto de las obligaciones del PSAV. Por otra parte, si la segregación fuera ordenada a establecer una prohibición de invertir las reservas, ello debería establecerse en forma mucho más clara, y eventualmente calificada por la proporción de exposición y el grado y el fraccionamiento del riesgo de las inversiones.

En definitiva, la cuestión de la segregación de las reservas parecería merecer un tratamiento más integral, más claro y más efectivo si lo que se busca es proteger los activos de los inversores. O al menos permitir que los PSAV ofrezcan alternativas de protección legal efectiva de tales bienes.

Identificación de responsables

Dos requisitos operativos concretos se refieren a la designación de un responsable de relaciones con el público y uno de cumplimiento regulatorio y control interno.

Enumeración de buenas prácticas obligatorias

Otros requisitos operativos vienen en la forma de una larga enumeración de buenas prácticas orientadas a la integridad y buen servicio (art. 23), obligaciones todas bastante obvias, de enunciado muy genérico, y mayormente subsumibles en el estándar de la buena fe y buen hombre de negocios, y en el cumplimiento de las leyes de defensa del consumidor y lealtad comercial. Creo no equivocarme si afirmo que el derecho ya protege a los terceros ante cualquier perjuicio que les causare un PSAV mediante el incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones reglamentarias. El objetivo del reglamento es que la CNV pueda también sancionar por incumplimiento, y pueda hacerlo aún cuando el incumplimiento del PSAV no hubiera causado perjuicio ni reclamo de parte de terceros. Esta es la lógica de los reglamentos de policía, y la premisa sobre la cual se pretende construir la confianza del público. No parecen parámetros irrazonables ni difíciles de supervisar.

Distinto es el caso de los requisitos operativos que se exigen a las plataformas de negociación de activos virtuales (arts. 25 y 26). Estas obligaciones también son previsibles y preexistentes. Pero a diferencia de las anteriores ellas no son fáciles de supervisar por la CNV. Más bien creo que ello será imposible. Vuelvo sobre este tema más adelante.

d) Requisitos informativos

El grueso de las obligaciones que se imponen a los PSAV en el proyecto de resolución consiste en producir informes y, la mayoría de ellos, presentarlos a la CNV: manuales de procedimientos (art. 11), informes de sistemas (art. 12), informe de inalterabilidad de la información (art. 12.d), auditorías de ciberseguridad (art. 13), políticas de seguridad de la información (art. 14), informe de sistema de custodia (art. 15), auditoría externa anual de sistemas y prueba de reservas (art. 20), código de conducta (art. 24), informe anual del responsable de cumplimiento regulatorio (art. 21.e), procedimientos de gestión de riesgos (art. 27), de reclamos (art. 29), política de precios (art. 30), informes de contratos con proveedores y su rescisión (art. 34), informe trimestral de billeteras y operaciones (art. 37.a), certificación semestral de patrimonio neto mínimo (art. 38.b). En general son eso: informes a la CNV, descripciones de cómo se opera.

No son parámetros de operación (salvo excepciones). Y sólo el tema de los precios es información al público. El proyecto no aclara si todos o si algunos de estos informes estarán a disposición del público. Obviamente, es de esperar que si se trata de un registro público toda la información sea hecha pública, tanto en crudo como en forma sistematizada. Lo cual —también obviamente— es una alerta para que la información requerida no sea de tal naturaleza que pueda comprometer la seguridad de los PSAV.

En general, la sensación es que parece un poco abultado y desordenado el listado de informes obligatorios. No parecería que la CNV vaya a supervisar la bondad, solidez o exactitud de toda la información que exige, ni creo que tenga recursos para hacerlo.

Especialmente abultado e inconducente es todo este requerimiento de información si pensamos que se aplica en forma prácticamente igual a todas las categorías y tamaños de PSAV.

Reitero lo que dije más arriba: entre todos esos informes de obligatoria presentación no se incluyen los estados contables auditados. Lo ideal sería que el registro de PSAV no requiriera información redundante de otros registros y que pudiera limitarse a poner un link que replicara los estados contables presentados por los PSAV en el Registro Público de Comercio de su jurisdicción, pero no funciona así en ningún caso, ni parecería que este pudiera ser la excepción.

4. El gran ausente y el problema con los exchanges

El gran ausente (o casi) en todo el proyecto de regulación, el elefante en la sala, es el de los requisitos de los criptoactivos comercializables por los PSAV.

El proyecto pone sólo dos condiciones a este respecto: (1) Que cada criptoactivo ofertado debe contar con su white paper publicado en español en la plataforma del PSAV, con información relevante sobre el emisor y el proyecto (art. 36), y (2) que los PSAV deben hacer divulgación de los riesgos de los activos virtuales, divulgación que consiste en publicar adecuadamente trece advertencias que explícitamente define la norma en consulta.

Entonces, los PSAV podrían hacer oferta pública, vender o permitir vender en sus plataformas en forma regular y sin responsabilidad aparente, cualquier criptoactivo en la medida en que cumplan con estas dos previsiones: white paper y advertencia genérica de riesgos.

La Ley 27.739 mandó a la CNV a regular y supervisar a los PSAV, no a los criptoactivos, no a los emisores de criptoactivos (salvo por lo que la Ley 26.831, del mercado de capitales pudiera aplicar a los criptoactivos que sean valores negociables, cuestión no resuelta en el proyecto sobre la cual volveré en el punto siguiente). Justamente una de las trece advertencias dice esto, y que por esta razón “los documentos de oferta o la información del producto” no están aprobados por la CNV (art. 35 inc. c). Pero a esta altura no puede ser desconocido que de los miles de criptoactivos que circulan y circularán por los exchanges la enorme mayoría son insustanciales, y que sus precios son puro resultado del marketing y de manipulaciones de mercado. Son verdaderas estafas al público inversor (y al público ludópata).

Llamémoslas shitcoins para simplificar.

Entiendo la situación dilemática de la CNV en este punto: si se asume competente para dirimir qué criptoactivos puede comercializar un PSAV y cuáles no, la CNV debería evaluar la integridad y transparencia de miles de emisiones que seguro no pasarían ningún examen razonable. Y debería aprobar otras, con más dudas que certezas. La única salida de ese proceso sería la prohibición de todos o casi todos los criptoactivos cuya comercialización es el centro del negocio que pretende regular y supervisar. Sería una actitud proteccionista e impopular.

Pero si la CNV se lava las manos sobre este punto, se resigna entonces a tolerar que se estafe al inversor en forma masiva, a escala global, lo cual no sería tan grave si no se hiciera en un entorno que la ley le manda supervisar, y a través de PSAV autorizados y supervisados. Con un nuevo sello de calidad.

Esto no es un problema que afecte a todos los PSAV por igual. Aquellos que solamente funcionan como casas de cambio y que negocian sólo bitcoin saben que no están engañando ni perjudicando a sus clientes sino ayudándoles a acceder al mejor dinero inventado hasta ahora por la humanidad (y tendrían sin embargo un problema serio para cumplir con el requisito que pide el proyecto de identificar al emisor). Los que sólo comercian un puñado de criptoactivos, los de mayor liquidez global y utilidad actual y potencial, posiblemente tampoco deban considerarse un eslabón de estafas globales.

Aquí debo vincular este punto con el de las plataformas de negociación, los exchanges propiamente dichos. Estas plataformas son globales. Especialmente la CNV se ha focalizado en calificar como PSAV y traer al redil de su registro a los operadores globales en la medida en que tengan algún tipo de direccionamiento o servicios de rampa para clientes en Argentina (art. 3°, eso ya es así en el registro minimalista actual, y se mantiene en el proyecto). Pero el mercado argentino no tiene volumen, ni la tecnología tiene fronteras. Por ello estas plataformas se alimentan de órdenes de todo el mundo, y comercializan a escala planetaria cientos de shitcoins. La operación de las plataformas globales no puede impedir las prácticas deshonestas, de manipulación de mercado. Prácticamente todas las maniobras inventadas y que los reguladores del mundo dedican su tiempo a combatir en los mercados financieros se juegan en los exchanges de criptoactivos (wash trading, spoofing, pump and dump, ramping, scalping). Están los incentivos, está la posibilidad, ¿por qué no habrían de ocurrir?

No basta que la regulación de la CNV prevea que los PSAV deben implementar medidas que aseguren la integridad del mercado (art. 25): la CNV no tiene capacidad alguna —ni tampoco competencia— para supervisar que dichas reglas efectivamente se cumplan en plataformas y mercados que operan a nivel global, con actores que están en cualquier jurisdicción y herramientas de trading inalcanzables, irrastreables desde Argentina.

Volviendo ahora a los criptoactivos: dado que los precios de las shitcoins se forman a nivel global en este tipo de plataformas, sujetas a este tipo de manipulaciones, también cuando un PSAV local las opera en forma directa está importando indirectamente toda esa estafa al inversor local. Por ello si lo que se pretende es informar al inversor sobre la causa y prospectiva del precio y el riesgo real y concreto que encierra una shitcoin no alcanza con publicar su white paper (una mera pieza de marketing diseñada por su emisor u organizador) y un listado de trece riesgos genéricos, igualitarios, igualadores, y que ni siquiera incluyen la advertencia más importante, una que dijera algo así: “muchos de los criptoactivos que aquí se ofrecen pueden no ser más que una ilusión o una estafa organizada por su emisor, de la cual usted será una víctima o eventualmente, si logra salir a tiempo, será un participante pasivo”.

En este contexto no parecería ser una opción válida, razonable (proporcionalmente adecuada a los fines de la ley) regular a los PSAV y abstenerse de regular sobre el objeto de su actividad principal (o única). Y tampoco es posible abstenerse de identificar y abordar en forma más integral la problemática concreta que plantea la actividad global de las plataformas de negociación.

Pero el dilema de la CNV con los criptoactivos es real: prohibir todos, permitir sólo algunos, exigir a los PSAV análisis de riesgo particularizados y hacerlos responsables de sus conclusiones. ¿A quién van a demandar los damnificados argentinos del próximo OneCoin, del próximo Terra o Luna que sean adquiridos en un PSAV supervisado por la CNV?

Son los problemas que trae la regulación: por querer proteger a las personas se las puede terminar induciendo a engaño, a operar con una falsa sensación de seguridad y control. La situación previa al registro de PSAV es preferible, pues los inversores (o apostadores) son conscientes de que en estos entornos dependen de su propia investigación y son responsables por los riesgos que asumen.

No estoy seguro de que sea posible establecer con claridad para los inversores cuál es el campo de actuación y de sujetos supervisado por la CNV y cuál no. Pero es a lo que se debería apuntar. Tal vez excluir directamente a las plataformas de trading de la regulación —no digo prohibirlas, sólo excluirlas— sea una opción necesaria.

En Europa, la ley MiCA, sólo permite comercializar criptoactivos que hayan sido registrados, con una serie de requisitos, ante la autoridad de alguno de los países miembros. Y si tienen volúmenes significativos y respaldo de activos o monedas (stablecoins), que tengan también la aprobación de la Autoridad Bancaria Europea.

Otra alternativa puede ser facilitar la libre oferta de los criptoactivos que sean realmente descentralizados y establecer requisitos de due diligence, evaluación concreta de riesgos, aprobación administrativa, y/o responsabilidad solidaria del PSAV respecto de los criptoactivos de emisión centralizada. Esto tendría la virtud de distinguir y reconocer a bitcoin como el modelo a seguir, y la obvia dificultad de los grises. Tal es la línea del anteproyecto de ley presentado en 2023 por la ONG Bitcoin Argentina.

5. La cuestión de los criptoactivos que son valores negociables

El otro elefante en la sala, del que no habla el proyecto de resolución de la CNV, es el de los criptoactivos que son valores negociables. Salvo el caso de bitcoin y de un puñado de utility tokens que toman su valor de la utilidad que tienen para operar y desarrollar

proyectos en el ecosistema blockchain, los criptoactivos que no son shitcoins tienen valor por ser promesas, expectativas u obligaciones de valor asumidas por su emisor, y son verdaderos valores negociables. Securities, para la literatura legal universal.

La oferta pública de valores negociables está altamente regulada y supervisada por la Ley 26.831 y por su autoridad de aplicación, la CNV, que es la misma a quien se le ha asignado la competencia sobre los PSAV.

“los Activos Virtuales no están contemplados en la Ley N° 26.831, excepto que los mismos encuadren en la definición de valores negociables, en los términos del artículo 2° de la Ley N° 26.831…” (art. 35 inc. c)

Me pregunto si esta única mención, apenas tangencial, a los criptoactivos que sí son valores negociables permite abrir una luz a la posibilidad de que estos pudieran ser sometidos a aprobación de la CNV y eventualmente ser negociados públicamente por los PSAV. Existe un mundo de posibilidades aquí para los emisores locales de valores negociables (deuda, capital o algún derecho atípico de participación), que podrían por esta vía acceder a volúmenes de inversión y tolerancia al riesgo incomparables con el que hay disponible de nuestro mercado de capitales local.

Me pregunto si es posible que por esta vía la CNV implemente un proceso de aprobación de valores negociables criptográficos, y que sus agentes naturales no sean los del mercado de capitales tradicional, sino los PSAV (y cualquier otro exchange del mundo).

Para esto hay algunos ajustes que resultan imprescindibles en la maquinaria de la regulación del mercado de capitales, ya que si no se quiere desnaturalizar o desconocer la esencia criptográfica de este tipo de títulos habría que preservar al menos tres características fundamentales: (i) la circulación global y seudónima, (ii) la desintermediación e inmediatez, y (iii) permitir y proteger la autocustodia, y por ende también la custodia por parte de los PSAV.

La circulación global y seudónima es una de las características más notorias de los criptoactivos. Ella permite a los emisores argentinos aspirar a financiarse en todo el mundo, y también a los inversores argentinos poder participar en las mejores oportunidades de inversión internacional. No hay motivo válido ni útil para obstruir estas puertas, ni la de entrada ni la de salida del capital. Ambas son oportunidades excepcionales para el mercado, que una buena regulación puede ayudar a capturar.

La desintermediación e inmediatez del vínculo entre el emisor y el inversor, y entre los inversores operando entre sí, es otra característica inherente a los criptoactivos. Esto puede potenciar el riesgo moral al que se expone el inversor por la eliminación de terceros de confianza que convaliden el proceso y la integridad de los mercados, pero es mayor la ventaja de que la reducción de costos y requerimientos burocráticos viabilicen oportunidades de financiamiento que hoy son impensables.

La cuestión de los PSAV ejerciendo la tarea de custodia de los criptoactivos es algo que el proyecto asume en general, y no hay por qué no permitirla en el caso de que estos sean valores negociables. Es posible asumir la responsabilidad técnica y legal del depósito, y apartarse del sistema de depósito colectivo regulado por la Ley 20.643 en la Caja de Valores). La razón es técnica, ya que centralizar la custodia en un depósito colectivo no es necesario ni conveniente, por incrementar los movimientos y riesgos asociados. Pero la razón también es conceptual, porque si un derecho esencial del tenedor de un criptoactivo es la autocustodia, ese derecho puede ser ejercido en forma directa o delegado a un PSAV libremente elegido por el titular. Claro que para proteger adecuadamente el derecho de los inversores debe mejorarse notoriamente cuanto el proyecto contempla respecto de la segregación y protección de reservas en depósito de los PSAV: estas tienen que poder ser segregadas jurídicamente del patrimonio del PSAV.

6. Conclusión

Creo que el proyecto de reglamentación que propone la CNV en la Resolución General 1025/2024 no logra llegar a las cuestiones esenciales que plantea la actividad de los PSAV en la criptoeconomía.

Ni un estándar razonable de solvencia, ni el régimen legal de las reservas, ni el riesgo real de la incentivación de estafas mediante la oficialización de mercados de comercialización de shitcoins, ni el rol del regulador ante los exchanges globales con participación directa o indirecta en Argentina, ni el empalme de la criptoeconomía con el mercado de capitales mediante la oferta pública de criptoactivos que son valores negociables. Ni siquiera el régimen informativo parece ordenado y razonable (lo cual no significa que no sea un régimen conveniente para el negocio de los PSAV establecidos).

Nada de esto resuelve en forma convincente este proyecto.

Y son cuestiones que hasta la Ley 27.739 venían autorregulándose con bastante éxito.