Enel Green Power S.p.A. (“EGP”) vendió a la compañía de energía Atlántica Yield la subsidiaria Enel Green Power Uruguay S.A. (“EGP Uruguay”), la cual es propietaria a través de la compañía Estrellada S.A. del parque eólico de 50 MW Melowind, ubicado en Cerro Largo, a 320 km de distancia de Montevideo.
El parque eólico Melowind vende la electricidad que produce a la compañía de energía estatal UTE (Administración Nacional de Usinas y Trasmisiones Eléctricas), la cual maneja la transmisión, distribución y venta de electricidad en Uruguay, a través de un acuerdo de compra de energía a 20 años (PPA).
Atlántica Yield Plc es dueña de un portafolio diversificado de energías renovables, gas natural eficiente, transmisión eléctrica y activos marítimos en Norteamérica y Sudamérica, y ciertos mercados de Europa, Medio Oriente, y África (EMEA). En Uruguay la compañía ya es propietaria de dos parques eólicos con una capacidad total de 100 MW.
Jiménez de Aréchaga asesoró a Atlántica Yield en la adquisición, realizando el due diligence legal de la empresa adquirida, asesorando en el proceso de licitación y en los borradores de oferta no vinculante, oferta vinculante y en la negociación y cierre del acuerdo de compra de acciones.
Jiménez de Aréchaga también asignó un segundo equipo en esta transacción, que asesoró a Santander (España) y a Santander (Uruguay) en una transacción de project finance a través de la cual se le otorgó una financiación de US$ 82.6 millones a Estrellada S.A. destinada al repago de ciertos préstamos de construcción tomados por la compañía.
De acuerdo a Nicolás Herrera Alonso, Socio de Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause, quien lideró el equipo de M&A, “la transacción involucró un proceso de licitación en el que el vendedor había circulado, como parte de los documentos de la licitación, un contrato de compraventa de acciones que era “vendor friendly”. Como asesores de uno de los oferentes tuvimos que ser lo suficientemente protectores para apuntar los aspectos legales que nuestro cliente debía enfrentar, como en toda transacción, pero al mismo tiempo, lo suficientemente selectivos, para no frustrar la posibilidad de ser seleccionados por los licitantes. Esto requirió un gran nivel de priorización”.
Fernando Jiménez de Aréchaga (h), socio de Jiménez de Aréchaga, Viana & Brause, quien lideró el equipo de Project Finance, señaló que “articular el cierre de una transacción de M&A con un project financing en tan solo un mes de intenso trabajo fue definitivamente el desafío principal de la transacción, pero la sólida experiencia del equipo de project finance del Estudio estuvo al nivel del reto y logró llevarlo a cabo exitosamente”.
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