El 29 de junio de 2022 la Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (la “Cámara”) en el expediente “Inspección General de Justicia c/ Veritran Holding LTD s/Organismos Externos” resolvió revocar la Resolución Particular N° 66 de la Inspección General de Justicia (la “Resolución” y la “IGJ”), respectivamente), que rechazó la inscripción de la sociedad extranjera Veritran Holding LTD (la “Sociedad”) en los términos del artículo 123 de la Ley General de Sociedades a los efectos de participar en sociedades locales.
La IGJ consideró que la Sociedad debía ser encuadrada en el artículo 124 de la Ley General de Sociedades en virtud de que ocho de sus trece socios eran argentinos y vivían en el país, y que tenía por beneficiarios finales a las mismas personas que tenían esa calidad en la sociedad local en la que pretendía participar. Entendió que la sociedad se constituyó en las Islas Vírgenes Británicas al solo efecto de evadir la ley nacional y el control que sobre las entidades externas ejerce la IGJ, para aprovechar la clandestinidad y flexibilidad que ofrece dicha jurisdicción.
La Cámara revocó la Resolución de la IGJ por considerar que la IGJ no tiene facultades para impedir que las personas utilicen los instrumentos que consideren más adecuados para su planificación económica.
Destacó que la Sociedad no califica como off shore en atención a que había acreditado actividades en más de ocho países del mundo y declarado a sus beneficiarios finales. Además, consideró incorrecto categorizar su lugar de origen como no colaborador, dado que las Islas Vírgenes Británicas se encuentran entre las jurisdicciones que cooperan con el intercambio de información tributaria conforme el listado oficial del gobierno argentino.
La Cámara refirió que no procede encuadrar a la Sociedad en el artículo 124 de la Ley General de Sociedades puesto que no se configuran los supuestos de tener la sede de los negocios o desarrollar el principal objeto en el país.
La Cámara destacó que la ley argentina no somete la licitud de la personalidad jurídica a las restricciones que implícitamente fueron impuestas en la Resolución.
La Cámara refirió que la IGJ no puede mitigar la potencialidad de los riesgos mediante “mecanismos preventivos” que desalienten genuinas inversiones extranjeras y que restrinjan injustificadamente la libertad.
Finalmente, consideró que la actuación de la IGJ fue incompatible con las reglas que deben regir el desempeño de los órganos administrativos en un Estado de Derecho.
Por Vanina Veiga y Estefanía P. Balduzzi
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