Por Jorge D. Grispo
1. Caracterización del socio aparente
La figura del socio aparente ha tenido un tratamiento ciertamente particular por nuestro legislador. Por una lado, frente a terceros el socio aparente es considerado con las mismas responsabilidades y obligaciones de un socio, y por el otro, frente a la sociedad no es reconocido como tal con relación a los socios de la misma. Se trata claramente de una regulación legal que implica un claro disfavor que podría explicarse con claridad, en la necesidad de actuar los negocios con transparencia: es decir, quien figura como socio, debe serlo además en los hechos, no siendo suficiente con los “papeles”.
El Código Civil disciplina la figura del “prestanombre” en el artículo 1668, regulando que el que sólo fuere socio ostensible por haber simplemente prestado su nombre, no será reputado socio en relación con los verdaderos socios, aunque éstos le den algún interés; más lo será con relación a terceros con derecho contra los verdaderos socios, para ser indemnizado de lo que pagare a los acreedores de la sociedad.
Puede suceder –y sucede frecuentemente- que una persona consienta, de modo expreso o tácito, que su nombre aparezca como denominación exclusiva, principal o conjunta de una sociedad civil, sin tener la calidad de socio.(1) Como señala Galgano, a veces sucede que una actividad de empresa es ejercida con nombre ajeno. Un sujeto interpone, entre él y los acreedores, a un testaferro, pues a él le suministra todo el dinero necesario para la explotación de la empresa, le imparte instrucciones sobre el modo de administrarla y se hace entregar por él todas las utilidades de la empresa; y, sin embargo, en la relaciones con los terceros todo acto de la empresa lo realiza el testaferro, en nombre propio.(2)
Socio aparente es el que presta su nombre al efecto, por ejemplo manteniendo su nombre en la razón social después de haberse retirado o permitiendo dicha inclusión sin revestir real y efectivamente la condición de socio. Al respecto se prevé que en relación a los terceros asume las obligaciones de un socio, restándole sólo la acción contra los socios para resarcirse de lo que hubiere pagado. En cambio, en las relaciones internas la ley se atiene a la realidad y no será reputado verdadero socio, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad.(3)
La fórmula empleada por el art. 34, párr. 1°, LSC, es comprensiva no sólo de quien expresamente ha consentido en la utilización de su nombre, sino también de quien tolerare su empleo sin poner fin a esa situación. Es el caso de ex socio de una sociedad por parte de interés, cuyo nombre continúa figurando en la razón social.(4)
Es cierto que la figura del socio aparente surge de una realidad exterior, en virtud de la cual los terceros en general pueden presumir que cierta persona es socia, realidad que se contrapone al vínculo subyacente de esa persona con la sociedad, que no reúne los requisitos propios del estado de socio. Existe así una disociación entre cierta apariencia y cierta realidad subyacente. Debe entonces determinarse cuál es la apariencia relevante a estos fines, y cuál la realidad subyacente.(5)
2. El estado de socio: Elementos configurativos del socio “aparente”.
El estado de socio es un conjunto de situaciones complejas y conexas del socio frente a la sociedad. Lo integran un conjunto de derechos, deberes y facultades imputables a la persona que intervino en el acto constitutivo de la persona ideal o que acepto plenamente los términos de este al incorporarse, voluntariamente a ella. Aptitud o facultad de tal característica es, sin duda, un elemento destacado de la relación societaria, tanto respecto del vinculo creado entre los socios como el existente entre ellos y la propia persona jurídica.
Ese estado de socio y las facultades que de el emanan no es cesible sino en el supuesto de sustitución de la persona del cedente. Por tanto, a la aptitud de ejercitar un derecho de opción, personalísimo del socio por ser tal, íntimamente vinculado a la relación "intuitu personae" propia de la "affectio societatis", solo puede ser ejercido por este y en su beneficio. El criterio expuesto, relativo a la incesibilidad del derecho preferencial concuerda con el legislado en el orden civil, bajo la denominación de pacto de preferencia. Si bien la aptitud excluyente se acuerda al vendedor para recuperar la cosa vendida, el concepto resulta extensivo a otros contratos, en especial al de sociedad.
En ambos supuestos la facultad debe ser ejercitada exclusivamente por quien la ha estipulado a su favor y no puede cederse ni se transmite a sus herederos por imperio de lo dispuesto en el artículo 1396 del Código Civil. En igual sentido, el
artículo 1445 del mismo cuerpo legal, concerniente a la cesión, concordante de la citada preceptiva, contiene idéntica prohibición haciéndose por tanto, también extensivo el principio a otros contratos, siendo ejemplificadora la nota del codificador al respecto; allí expresa literalmente: "... Es verdad que nosotros no podemos ceder a otro las relaciones obligatorias que nacen, por ejemplo, de un contrato de sociedad, mas esto depende de que esas relaciones comprenden casi siempre prestaciones inseparables de la individualidad de las personas interesadas ...".
Actuar "en comisión" implica siempre el hacerlo por cuenta de un tercero; revela la existencia de un mandato, con o sin representación. La facultad de callar el nombre del comitente encuentra su limite en la ejecución de los actos necesarios para cumplimentar y perfeccionar el mandato bajo apercibimiento, en caso de no hacerlo, de imputar el negocio jurídico a la persona que 'ab initio' se declara representante de un tercero. Por ello la juez a quo puntualiza correctamente esta circunstancia sobre la cual se fundamenta el pretendido derecho de la apelante; esta ha estipulado a favor de un tercero ejerciendo un derecho que, por su naturaleza -CCIV 498- es incesible en forma independiente de la calidad o estado societario.(6)
En opinión de Cabanellas de las Cuevas (7), el estado de socio surge de la existencia de un aporte –que puede no haber sido realizado por el socio, sino por una persona a la que el socio adquirió su participación-, de la participación en las ganancias y de la legitimación para actuar en los órganos de gobierno de la sociedad. Si no ha existido aporte alguno –ni de parte del socio ni de parte de quien le ha transferido sus participaciones-, faltará un elemento esencial de la figura de socio, y habrá motivo suficiente para considerar que existe un socio meramente aparente, si se da la apariencia del estado de socio antes descripta. Cuando la apariencia del estado de socio surge de la inscripción respectiva en el Registro Público de Comercio, la falta de aportes sólo será posible en razón de un error en el Registro o con motivo de haberse simulado el aporte.
En la práctica diaria, es dable observar las innumerables formas que adopta la figura del socio aparente. El cumplimiento de las formas legales es el piso mínimo a partir del cual ésta figura cobra vida, motivo por el cual el agudo observador, centrará su análisis en otros aspectos, los cuales se revelan necesarios para llegar a conclusiones precisas.
El socio aparente (prestanombre o testaferro), en una de las posibles versiones que se manifiesta, es aquel que participa en la vida social de la empresa, pero lo hace no en beneficio propio, sino, siguiendo precisas instrucciones del socio verdaderoque se ha encubierto detrás de la figura del socio aparente, quien recibe instrucciones y las ejecuta automáticamente.
Las motivaciones pueden ser muchas (desde evadir responsabilidades patrimoniales futuras, hasta desbaratar derechos de terceros: como por ejemplo el ex cónyuge). Lo real es que en la formalidad de los “papeles” el socio aparente cumple con todas las exigencias legales en forma escrupulosa (hay quienes incluso toman mayores recaudos que los exigidos por el propio legislador societario acreditando movimientos de fondos figurados, y capacidad económica suficiente del testaferro –sigue en interminable etcétera de situaciones que no vienen al caso analizar una por una).
Finalmente, coincidimos con que la falta de participación en las ganancias ciertamente excluye la existencia real del estado de socio. Como bien lo expresa el artículo 34 de la LSC, la mera participación en las ganancias no es suficiente para que se dé el estado de socio; la falta de los restantes elementos esenciales creará la posibilidad de que se esté solamente ante un socio aparente. La falta de participación en las ganancias, a fin de determinar si existe un estado aparente de socio, debe examinarse a la luz de las verdaderas relaciones entre las partes. En principio, la mera existencia de aportes y de un contrato de sociedad dará al presunto socio derecho a participar en las ganancias. Pero para determinar si se trata de un socio aparente debe precisarse si el supuesto socio efectivamente recibe las ganancias que le correspondería contractualmente.(8)
Por todo lo dicho, cobra relevancia el artículo 955 del Código Civil, en virtud del cual, “la simulación tiene lugar cuando se encubre el carácter jurídico de un acto bajo la apariencia de otro, o cuando el acto contiene cláusulas que no son sinceras, o fechas que no son verdaderas, o cuando por él se constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas, que no son aquellas para quienes en realidad se constituyen o transmiten”. La simulación es absoluta cuando se celebra un acto jurídico que nada tiene de real, y relativa cuando se emplea para dar a aun acto jurídico una apariencia que oculta su verdadero carácter (Conf. art. 956 Cód. Civil). De esta forma, concluye el Código Civil, diciendo que la simulación no es reprobada por la ley cuando a nadie perjudica ni tiene un fin ilícito (Conf. art. 957).
Con lo cual, configurada la existencia de un socio aparente, no será reputado como tal frente a los verdaderos socios; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare (Conf. art. 34, LSC). Es decir, primeramente se deberán aplicar las reglas del régimen societario, y en subsidio las del Código Civil.
Conclusión necesaria entonces, es que en la esfera societaria el socio aparente es considerado a priori –diferenciándose la regulación societaria del art. 975 del Código Civil- con disfavor. Es requisito que la persona afectada por la responsabilidad (socio aparente) haya consentido que se use su nombre como socio o tolerado o permitido que se lo haga figurar en la razón social o que actúe como tal. Las sanciones previstas para el socio aparente resultan de su falta de calidad de tal, y del consecuente engaño que puede reportar a terceros su equívoca posición.(9)
¿Cuál es la medida de esta responsabilidad? Si se trata del socio aparente de una sociedad regular, dependerá del papel desempeñado; así, en una sociedad colectiva, será juzgado como responsable solidaria e ilimitadamente por el pasivo social; en una sociedad en comandita, dependerá de la calidad asumida (comanditado o comanditario); si fuere en una sociedad de responsabilidad limitada, se aplicarán los arts. 146 y ss. Si la sociedad fuere irregular, la responsabilidad será siempre solidaria e ilimitada sin beneficio de excusión, según el régimen de estas sociedades.
3. Interpretación jurisprudencial
Si bien la ley de sociedades prevé supuestos para imputar la responsabilidad por los actos del ente a sus socios, aparentes u ocultos, y aun a sus controladoras, cuando la actuación encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituye un mero recurso para violar la ley, el orden publico o la buena fe o para frustrar los derechos de terceros; tal remedio debe ser adoptado con suma prudencia, pues una aplicación indiscriminada, ligera o no mensurada puede llevar a prescindir o aniquilar la estructura formal de las sociedades en supuestos en que no se justifique, con grave daño para el derecho, la certidumbre y la propia seguridad de las relaciones jurídicas y hasta la misma finalidad útil de su existencia legal; para lo cual, ante tal imputación, en primer lugar, como presupuesto de viabilidad no puede prescindirse de demandar a la que se le atribuye alguna de las causales que habilitaría recurrir al mecanismo de inoponibilidad, esto es, a la sociedad.(10)
Resulta improcedente la acción por la cual el pretensor reclama el cobro de cierta suma de dinero de una sociedad anónima y de sus socios, con base en que había aportado el 10% del capital y luego, con motivo de la entrada en vigencia de la ley 24.587 (que estableció la nominatividad de las acciones) la composición accionaria se modifico, siendo desplazado de su participación social sin autorizar la venta de sus acciones ni recibir utilidades cuando, -como en el caso-, surge que la apariencia de socio atribuida al pretensor tuvo por finalidad ocultar su verdadero vinculo regulado a través de un contrato de trabajo. De modo pues, que desde tal punto de vista el reclamante se comporto como socio aparente (LSC: 34); pues aun cuando no reunía los requisitos para ser considerado accionista accedió y tolero que
su nombre fuera utilizado como fundador de esa corporación. Por tanto, en atención a la calidad de socio aparente del reclamante debe desestimarse su pretensión; en tanto esta supone el ejercicio de derechos acordados a los socios y esa condición impide que sea reputado tal respecto de los verdaderos socios.(11)
Se es accionista desde la suscripción de las acciones, de modo que el estado de accionista preexiste a la tenencia de la acción -y aun a la emisión de los títulos-; por tanto, el carácter de socio no necesariamente debe acreditarse en todos los casos mediante la exhibición de la acción. Mas emitidas las acciones, -como en el caso-, su exhibición se presenta como indispensable, salvo que se justifique adecuadamente la omisión de presentarlas o se acredite suficientemente por otro medio la calidad de accionista.(12)
4. El socio “oculto”
El socio oculto, es en nuestra opinión, aquél que participa en los beneficios, evitando cualquier responsabilidad derivada de las pérdidas de la sociedad. Se oculta detrás de la figura y formas societarias para beneficiarse con la actividad lucrativa de ésta, pero procurando quedar a resguardo si la actividad económica fracasa y las consecuencias patrimoniales se patentizan. El socio oculto, no asume los riesgos de la actividad empresaria procurando evadirlos mediante la “no figuración” en el contrato social y demás documentación societaria.
Destacada doctrina ha señalado que este tipo de socios es también llamado “no ostensible”. Se entiende por socio oculto a aquel cuyo nombre no aparece en el contrato social y en el acto de su registro, cuando debiera figurar o inscribirse como tal porque ha intervenido en la creación del ente como socio y tiene interés social (participación en las ganancias y soportación de las pérdidas). Su responsabilidad, ya contemplada por el art. 298 del Cód. Com. Derogado, se extendía solidaria e ilimitadamente como la de los otros socios colectivos.(13) Halperín, agrega que la hipótesis del art. 34 no es el supuesto de sociedad interna sin actividad social externa, sino el de una sociedad aparente en que uno de los socios no aparece entre sus integrantes. La ley no suministra el concepto de socio oculto; debe entenderse por tal “aquel que ante terceros niega o esconde su participación en el contrato social”. Esta situación de socio oculto puede resultar de la circunstancia de que no figure en el contrato social ostensible, inscrito, o que actúe en la sociedad por interpósita persona, o por otra especie de negocio jurídico.(14)
Finalmente, cabe citar lo expuesto por Cabanellas de las Cuevas (15), para quien la caracterización del socio oculto parte de la premisa de que tal socio es realmente tal, o sea que reúne, conjuntamente, las condiciones de participación en las utilidades, participación en el gobierno de la sociedad y aportes, definitorias del estado de socio. Obviamente, esto supone que existe efectivamente una sociedad respecto de la cual se es socio oculto. El socio es oculto porque su situación de tal no es inmediatamente perceptible por quien participa de relaciones jurídicas con la sociedad.
5. Caracterización del “socio oculto”
El socio “no” oculto, es aquel que, mediante los mecanismos de inscripción habituales figura en los registros de la sociedad ante la Inspección General de Justicia, o el organismo de contralor que corresponda. Con lo cual, la primera característica que deberá reunir el socio oculto, es precisamente carecer de esa inscripción registral.
Ahora bien, la no utilización de estos mecanismos normales no debería por sí misma considerarse como configurativa de la situación de socio oculto, si por otros medios se hace saber a los interesados posibles que el socio es efectivamente tal. Pero si a la no utilización de los mecanismos normales de publicidad del estado de socio se suma la omisión de toda revelación a los posibles interesados de la condición de socio de quien efectivamente es tal, estaremos ante un socio oculto. No será preciso, a tal fin, que se adopten maquinaciones complejas destinadas a reservar la verdadera situación del socio, el simple silencio puede ser perfectamente apto para ocultar el verdadero estado de socio.(16)
6. Responsabilidad del socio oculto
El socio oculto es responsable en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por las obligaciones sociales, de conformidad con las particulares previsiones que el art. 125 del ordenamiento societario efectúa para la sociedad colectiva, quedando si efecto alguno el pacto en contrario.
El fundamento de esta sanción legal, es evitar el engaño y fraude a los acreedores por la participación clandestina en la explotación del objeto social sin correr los riesgos consiguientes. Este fundamento y la remisión al art. 125, incluida en el art. 34, lleva a la conclusión no sólo de la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo social, sino también la extensión a este socio oculto de la quiebra de la sociedad.(17)
Una vez acreditado su carácter de tal, la ley lo sanciona con su responsabilidad solidaria e ilimitada, como si integrara una sociedad colectiva, aun cuando el tipo de la sociedad en el cual el socio oculto tuviera interés no se corresponda con aquellas en las cuales los socios respondan de tal manera. Esta solución es la que en derecho corresponde, pues si no deslindó su posición frente a terceros, debe sufrir la responsabilidad solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales, el cual, como afirma Segovia, es el principio general en materia de sociedades mercantiles.(18)
En opinión de Cabanellas de las Cuevas, esta solución es de difícil justificación, pues implica que el socio oculto tiene responsabilidad ilimitada donde no la tienen los socios verdaderos y aparentes, como los de las sociedades anónimas. Agrega el autor citado que en las sociedades con responsabilidad limitada de los socios, los acreedores no tienen expectativa de que los socios respondan por las obligaciones de la sociedad, pues la ley la niega. Por otra parte, particularmente en las sociedades por acciones, existirán graves dificultades prácticas para determinar quiénes son los socios verdaderos de la sociedad. La ley es así incoherente, pues por una parte libera a los socios verdaderos de toda responsabilidad por las obligaciones de la sociedad, aunque efectivamente la manejen, y por otro los hace responsables de su verdadera participación, por el mero hecho de ser oculta.(19)
Por nuestra parte, nos permitimos disentir con tan autorizada opinión. Entendemos que no es posible dar idéntico tratamiento el socio “verdadero” que ha aceptado su participación ( y las consecuencias del tipo legal elegido por los socios), que al socio que se ha ocultado tras la figura societaria pretendiendo, con su ocultamiento, evadir responsabilidades futuras. Por ello, estamos de acuerdo con el agravamiento de las responsabilidad del socio oculto, aún en los casos en los cuales tal responsabilidad agravada no se desprendiera del tipo social elegido para los socios verdaderos.
6.1. Extensión de la quiebra al socio oculto
Cabe extender la declaración de quiebra contra el socio oculto de la fallida, cuando -como en el caso- su conducta encuadra específicamente en esa figura, porque actuó como socio gerente mientras figuro en el contrato social y luego de su aparente desvinculación, también. Esta singular metodología queda corroborada cuando se advierte su repetición en otros dos casos, esto es, a su desvinculación de dos sociedades, luego fallidas, con incorporación de directores sin residencia en el país, cuya actuación en tal carácter alega ignorar. Por ello, tal desempeño antijurídico esta sancionado por el art. 34, LSC, con la responsabilidad ilimitada y solidaria, equiparándoselo expresamente a la situación del socio de la sociedad
colectiva, por remisión al art. 125. Supuesto que a su vez se encuadra en la norma del artículo 160 del régimen Concursal, en cuanto establece que la quiebra de la sociedad importa la quiebra de sus socios con responsabilidad ilimitada. Por otra parte, la objeción del demandado -socio oculto- relativa a que no se acredito concretamente que participara de los beneficios y soportara las perdidas con sus consocios -en orden a descartar su calificación de socio- no es atendible, porque tal extremo se infiere inequívocamente -por vía presuncional- de su propia actuación por la sociedad, que si esta comprobada.(20)
Halperín coincide básicamente con el fallo anterior, al señalar que tanto el fundamento de la norma en estudio (evitar el engaño y fraude a los acreedores), como la remisión al art. 125, incluida en el art. 34, lleva a la conclusión no sólo de la responsabilidad solidaria e ilimitada por el pasivo social, sino también la extensión a este socio oculto de la quiebra de la sociedad.(21) Vale agregar que la responsabilidad del socio oculto se mantiene hasta que la sociedad se disuelva legalmente.(22)
7. La situación del socio oculto respecto de los demás integrantes de la sociedad
El socio oculto tiene respecto de los restantes socios, los derechos que nazcan de sus relaciones con ellos, aunque éstas permanezcan ocultas. Pero si de tal ocultamiento configura una simulación ilícita, no podrán ejercerse tales derechos, por aplicación del art. 959 del Código Civil.(23)
En efecto, conforme lo dispone la norma citada, “los que hubieren simulado un acto con el fin de violar las leyes o de perjudicar a un tercero, no pueden ejercer acción alguna el uno contra el otro, sobre la simulación, salvo que la acción tenga por objeto dejar sin efecto el acto y las partes no puedan obtener ningún beneficio de la anulación”.
(1) Smith, Juan C.: Código Civil -Directores Belluscio-Zanoni-, tomo 8, Astrea, 1999, p. 573.
(2) Galgano, Francesco: Derecho Comercial, Vol I, Temis, 1999, p. 243.
(3) Fernández Madrid, Juan Carlos: Código de Comercio Comentado, t., II, Errepar, 2000, p. 873.
(4) Nissen, Ricardo A: Ley de Sociedades Comerciales, t. 1, Ábaco, 1993, p. 327.
(5) Cabanellas de las Cuevas, Guillermo: Derecho Societario, Parte General, t. 5, Heliasta, 1997, p. 796: “La apariencia del estado de socio puede surgir, en primer lugar, de la inscripción correspondiente en el Registro Público de Comercio: cierta persona aparece como socio en dicho Registro. En otros casos, la apariencia puede surgir de otros elementos que exterioricen la existencia del estado de socio: tenencias de acciones al portador, inscripción como socio en los registros que lleve la sociedad y figuración como socio en un contrato no inscripto. También puede resultar la apariencia del hecho de manifestarse –por el socio aparente o por terceros. Que el socio aparente es socio, o bien por actuarse dando a entender tal condición de socio, aunque no se la mencione expresamente. Por último, la apariencia del estado de socio puede resultar del hecho que se utilice el nombre del socio aparente en el nombre de la sociedad o en otros signos distintivos utilizados por ésta”.
(6) Autos: Leiva, Vicente C/ Santa Monica Srl. - Ref. Norm.: C.C.: 498 C.C.: 1396 C.C.: 1445 - Mag.: Etcheverry - Jarazo Veiras - Barrancos Y Vedia - 22/08/1979, LD-Textos.
(7) Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, ob. cit., p. 797.
(8) Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, ob. cit., p. 797.
(9) Zaldivar, Enrique, y otros: Cuadernos de derecho societario, Vol. I, Abeledo-Perrot, 2000, p. 193.
(10) Revoredo, Pedro Aníbal c/ Molinero, Carlos Danilo s/ Ordinario. - Mag.: Peirano - Viale - Miguez - 25/06/2001, LD-Textos.
(11) Autos: Arcuri, Gustavo Adrián c/ Univers Electronic SA y Otros s/ Ordinario. Mag.: Piaggi - Butty - Diaz Cordero - 19/07/2001, LD-Textos.
(12) Autos: TRAINMET SA C/ ORMAS SA S/ MEDIDA PRECAUTORIA. - Mag.: CUARTERO - BUTTY - JARAZO VEIRAS - 14/06/2000: LD-Textos.
(13) Zaldivar, Enrique y otros, ob. cit., p. 195.
(14) Halperín-Butty: Curso de derecho comercial; Vol I, 4° edición, Depalma, 2000, p. 360
(15) Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, ob. cit. p., 800.
(16) Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, ob. cit., p. 801.
(17) Halperín-Butty, ob. cit., p. 360.
(18) Nissen, Ricardo A.: Ley de Sociedades Comerciales, t. 1, Ábaco, 1993, p. 328.
(19) Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, ob. cit., p. 802.
(20) ALVEAR 1850 SRL S/ QUIEBRA S/ INC. DE EXTENSION DE QUIEBRA. - Ref. Norm.: L. 19550: 34 L. 19550: 125 L. 24522: 160 - Mag.: JARAZO VEIRAS - PEIRANO - MIGUEZ DE CANTORE - 26/12/1997. LD-TExtos. (En el caso, el magistrado de la instancia anterior había rechazado el pedido de extensión de quiebra respecto del socio oculto, correspondiendo aclarar asimismo, que la falsedad de las explicaciones del demandado en relación a su desvinculación de la sociedad, es muy relevante y no puede sino ser interpretado en su contra, ya que ante la concreta imputación que el síndico le formulo respecto a su calidad de socio oculto, debió -cuanto menos proporcionar una versión o explicación verosímil que justifique su participación -luego comprobada- en actuaciones trascendentes de la sociedad, disponiendo de sus derechos como si fueran propios).
(21) Halperín-Butty, ob. cit., p. 360.
(22) Verón, Alberto Víctor: Sociedades Comerciales, t. 1, Astrea, 1993, p. 313.
(23) Cabanellas de las Cuevas, Guillermo, ob. cit., p. 802.
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