Como es de conocimiento, en abril del año pasado se emitió el Decreto 108/022 con el objetivo de establecer de forma clara la moneda de presentación de los Estados Financieros (EEFF) y los criterios de presentación de los componentes del patrimonio.

De esta forma, básicamente, se dispuso lo siguiente:

• Cuando la moneda funcional para la preparación de los EEFF sea diferente al peso uruguayo ($U), los mismos deben presentarse en ambas monedas. Por ejemplo, aquellas empresas que definieron como moneda funcional el Dólar US (USD), deben presentar sus EEFF en USD y en $U.
• Para las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 los EEFF a considerar son los presentados en la moneda funcional (moneda de preparación).
• Los componentes del patrimonio deben presentarse agrupados en los siguientes capítulos: Capital Integrado, Aportes a Capitalizar, Primas de Emisión, Acciones Propias en Cartera, Otras Reservas, Reserva de Utilidades y Resultados Acumulados. Asimismo, cuando corresponda, deberán presentar en líneas separadas, dentro de los respectivos capítulos, los efectos de la conversión desde la moneda funcional (por ejemplo USD) a la moneda de presentación ($U).

En ese sentido, recientemente, la Auditoria Interna de la Nación (AIN) emitió, por un lado, un comunicado sobre el cumplimiento de la presentación en dos monedas de los EEFF que corresponden registrar en la Central de Balances Electrónica (CBE) y, por otro lado, realizó una actualización de los instructivos y modelos de certificación contable relativos a aumentos y reducciones de capital integrado.

A continuación, desarrollamos estas disposiciones de la AIN.

Comunicado por presentación de los EEFF en la CBE

El comunicado informa que la AIN se encuentra implementando los cambios necesarios a nivel de la CBE de manera de dar cumplimiento a lo establecido por el Decreto Nº 108/022 y permitir, para aquellas entidades que deban presentar los EEFF en dos monedas, la recepción de dos archivos XBRL, uno conteniendo la información de los EEFF en pesos uruguayos y otro en la moneda funcional.  

Ello debido a que hasta emisión del Decreto 108/022, las empresas con moneda funcional distinta al peso uruguayo sólo presentaban sus EEFF a la CBE en esta moneda ($U)

Asimismo, debido a ello, establece un mecanismo transitorio, hasta tanto no se encuentre disponible la nueva funcionalidad. El mismo consiste en la presentación de un archivo XBRL con el siguiente contenido:

• Plantilla Excel (Formularios) con los datos contables en la Moneda Funcional, indicando en la Hoja de Información General cual es dicha moneda (por ejemplo USD) y que por lo tanto la moneda de presentación es el peso uruguayo.
• HTML con las Notas a los EEFF. Adicionalmente, en este documento, se debe incluir la información de los EEFF en pesos uruguayos que sea necesaria y no se incluye en la Plantilla Excel.
• HTML con el Informe Profesional correspondiente a los EEFF en ambas monedas.

Al respecto, cabe mencionar que la vigencia del Decreto 108/022 se estableció para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2022 y, por lo tanto, las empresas y entidades que cerraron su ejercicio económico el 31 de diciembre de 2022 deberán aplicar sus disposiciones y, si les corresponde, realizar el registro de sus EEFF en la CBE mediante este procedimiento transitorio, para lo cual el vencimiento del plazo es el próximo 6 de julio.  

A esos efectos, es importante recordar que la obligación de registro de los EEFF depende del total de ingresos de la empresa u organización, siendo la condición general tener al cierre del ejercicio económico ingresos totales superiores a 26.300.000 Unidades Indexadas (UI).  En consecuencia, para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 son ingresos por la suma de aprox. $U 147.350.000.

No obstante, ese nivel de ingresos disminuye a UI 4.000.000, aprox. $U 22.400.000, cuando se trata de empresas en que el 90% o más de sus ingresos no generan rentas de fuente uruguaya.  Debido a ello, para las empresas uruguayas con actividad offshore es más probable quedar comprendidas en la obligación de registro de EEFF.

Asimismo, la normativa vigente establece sanciones de 3 tipos por el incumplimiento del registro de EEFF:

• Suspensión del certificado de vigencia anual de la DGI
• Multas de UI 2.000 y en caso de reiteración en un período de 5 años UI 3.000
• Prohibición de distribuir utilidades y para quienes incumplan dicha prohibición, multas adicionales de UI 125.000, las cuales en caso de reiteración en un periodo de 5 años pasan a ser el doble UI 250.000.

Por lo tanto, estamos hablando de sanciones importantes en el caso de empresas que suelen distribuir utilidades con frecuencia o para las cuales es muy relevante tener el certificado de DGI al día, como es el caso, por ejemplo, de las empresas importadoras.

Actualización de instructivos para Operativas Societarias

Se trata de una actualización de los instructivos y modelos de certificación contable relativos a aumentos y reducciones de capital integrado con referencias concretas al Decreto 108/022.

Entendemos que es una buena medida por parte de la AIN debido a la constatación de diferentes interpretaciones sobre el efecto de dicho Decreto en estas operativas societarias. 

Por ejemplo, una interpretación exclusivamente literal del Artículo 3 del Decreto 108/022 implicaría considerar únicamente los balances en la moneda funcional para la determinación de los rubros patrimoniales de capitalización obligatoria que dispone el Artículo 287 de la Ley 16.060 previo a la aceptación de nuevos aportes de capital.

Con la actualización realizada, la AIN refleja de forma más clara la posición práctica que viene aplicando, la cual no prescinde de la consideración del balance en pesos uruguayos para estas operativas societarias.

Sin perjuicio de ello, es conveniente destacar que para la distribución de utilidades el balance a considerar es el de la moneda funcional.  Ello incluso es confirmado en el material de apoyo sobre el tema elaborado por la Comisión Permanente de Normas Contables Adecuadas, en el cual, a su vez, se menciona que los EEFF que deben ser considerados a los efectos de la aplicación de todas las relaciones técnicas previstas en la Ley 16.060 son los EEFF preparados y presentados en la Moneda Funcional.

Por lo tanto, para finalizar, podríamos concluir que la consideración exclusiva del balance en la moneda funcional aplica a efectos de las operativas societarias que no implican modificaciones en el capital integrado.  

Esto representa un avance en la materia y resuelve limitaciones, por ejemplo, para algunos casos de distribuciones de utilidades de empresas con moneda funcional Dólar US. 

Sin embargo, para operativas de aumento y reducción de capital, dado que los títulos patrimoniales se mantienen nominados en pesos uruguayos, se deberá considerar los balances en ambas monedas.

Por Sebastián Delgado