Apartir de la entrada en vigencia de la Ley Nº 5895/17, se han introducido nuevas normas para dotar de transparencia al régimen de las sociedades constituidas por acciones y se han modificado algunas normas del Código Civil.

Una de las principales novedades fue la modificación de los estatutos sociales de todas las sociedades por acciones que contaban con acciones al portador por acciones nominativas. Cabe aclarar que el hecho de que los estatutos sociales fueron modificados por disposición legal, igualmente, por medio de reglamentaciones, se dispuso la obligación de las sociedades de formalizar dicha modificación por medio de.

a) Asamblea Extraordinaria, para ello debe publicarse en forma previa la convocatoria incluyéndose a la modificación de estatutos sociales como un punto del Orden del Día.

b) Acta del Directorio. Si bien el Directorio no es el órgano facultado para disponer el cambio del tipo de acciones por medio la modificación de los estatutos sociales, a través de disposiciones reglamentarias se ha introducido esta opción con el objeto de disminuir los costos (gastos de publicación) para llevar a cabo la formalización de este cambio.

Principales obligaciones societarias

Cabe aclarar que las obligaciones no solo alcanzan a las sociedades sino también a los accionistas.

En efecto, se prevé la obligación de los accionistas de comunicar la cesión de acciones a la sociedad en un plazo de 05 días hábiles, recayendo la misma en el adquirente de las acciones. La sociedad a su vez tiene un plazo de 05 días hábiles para comunicar dicha cesión a la Abogacía del Tesoro.

Asimismo se exige:

• La comunicación de la celebración de las Asambleas, sean ordinarias o extraordinarias, en un plazo de 15 días contados a partir del día siguiente de la celebración de la Asamblea.

• Individualización del beneficiario final, entendido este como la persona física que: a) posea el 10% de la participación accionaria; b) ejerza el control efectivo de la sociedad, o; c) use, disfrute o se beneficie de los activos que son propiedad de la sociedad.

Mecanismo para efectivizar el cumplimiento de las obligaciones

Con anterioridad a la vigencia de dicha ley, si bien existían ciertas obligaciones que debían cumplir las sociedades, las mismas no eran respetadas debido a la falta de sanciones, motivo por el cual, se ha previsto la aplicación de fuertes sanciones económicas, multas desde 100 jornales mínimos (G. 8.125.000 aprox. USD 1.349) a 500 jornales mínimos (G. 40.626.000 aprox. 6743), e incluso el bloqueo del RUC y la privación de los derechos económicos a los accionistas.

Como lo hemos expuesto en el punto anterior,algunas de las obligaciones cuyos incumplimientos serán sancionadosson la falta de formalización e inscripción de las acciones normativas en sustitución de las acciones al portador, falta de comunicación de las asambleas realizadas a la Abogacía del Tesoro, incumplimiento en la comunicación de cesión de acciones de los accionistas a la sociedad o de la sociedad a la Abogacía del Tesoro, entre otras.

Debido a diversos motivos, la aplicación de sanciones fue postergándose por medio de resoluciones, siendo la última la Resolución Nº 150/18, a través de la cual se suspendió la aplicación de sanciones (multas) y medidas no sancionatorias (bloqueo del RUC y suspensión de derechos económicos), hasta el 17/02/2019. En este marco, las multasserán aplicadas a partir del 18/02/2019.

Cabe aclarar que por Resolución AT Nº 01/2019, se dispuso un calendario para la entrada en vigenciade la aplicación de sanciones, multas y medidas no sancionatorias conforme se detalla a continuación:

Como puede observarse, para determinar a partir de qué momento se aplicarán las sanciones se debe tener en cuenta, el último número del RUC (no el dígito verificador) de la sociedad. A los efectos de facilitar la comprensión de dicha norma, exponemos un ejemplo:

Destacamos la importancia de la redacción de los documentos societarios a los efectos de evitar contingencias civiles, tributarias y de otra índole, por lo que siempre resulta recomendable contar con asesores expertos en dichas áreas del derecho.