En la tarde del 29 de agosto, el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) emitió la Comunicación “A” 8099 (la “Comunicación”) (ver adjunto), mediante la cual se reglamentan algunos de los aspectos cambiarios del Régimen de Incentivo a las Grandes Importaciones (“RIGI”).

A continuación, remitimos un resumen de esta importante medida.

1.  Antecedentes

El 28 de junio de 2024, la Cámara de Diputados de la Nación aprobó y convirtió en ley al proyecto de “Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos” (la “Ley de Bases”) (remitimos al resumen de nuestros departamentos de Derecho Administrativo y Derecho Tributario).

Bajo el Título VII de la Ley de Bases, se incorporó el nuevo RIGI, que establece beneficios fiscales, aduaneros y cambiarios para fomentar grandes proyectos de inversión en sectores estratégicos.

El RIGI fue recientemente reglamentado por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto 749/2024 (el “Decreto”), publicado en el Boletín Oficial el 22/8/24.

2. Estabilidad cambiaria y acumulación de beneficios

La Comunicación establece que los Vehículos de Proyecto Único (los “VPU”) gozarán de estabilidad cambiaria en cuanto a la normativa que resulte aplicable a la fecha de adhesión al RIGI. Asimismo, se establece que los beneficios cambiarios del RIGI “no” podrán ser acumulados con otros incentivos cambiarios existentes o que se creen en el futuro.

3. Excepciones a la obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones

Se establecen ciertas excepciones (las “Excepciones”) a la obligación de ingreso y liquidación en el Mercado de Cambios de los cobros de exportaciones de bienes y de servicios de los VPUs (la “Obligación”).

a. Exportaciones de bienes

En cuanto al contravalor recibido por exportaciones de bienes efectuadas por VPUs, las Excepciones aplican en distintos porcentajes, dependiendo el plazo en el cual se efectúa la exportación.

Dichos plazos se computan a partir de la “puesta en marcha”, conforme este se define en el artículo 94 del Decreto (la “Puesta en Marcha”), y varían dependiendo si se trata o no de proyectos de Exportación Estratégica de Largo Plazo (contemplados en el Art. 172 de la Ley de Bases):

Estas Excepciones aplican a la totalidad del contravalor recibido según la condición de venta pactada (i.e., no se reduce solamente al valor FOB).

b. Cobros anticipados, prefinanciaciones y posfinanciaciones de exportaciones de bienes

Se aclara que los cobros anticipados de exportaciones de bienes, prefinanciaciones y postfinanciaciones (locales o del exterior) están exceptuadas de la Obligación, siempre en la misma medida que la exportación que es financiada. Según lo dispuesto en los Puntos 1.4 y 1.5 de la Comunicación, y en el Art. 98 del Decreto, se puede interpretar que:

• Podrá aplicarse la excepción correspondiente (i.e., aquella que aplicará -en un futuro- a la exportación) al cobro anticipado o al desembolso de la financiación;
• En el caso de prefinanciaciones, luego podrá aplicarse el 100% del cobro de la exportación al repago;
• Si una exportación se concreta en una fecha por la cual le hubiese correspondido un porcentaje de excepción menor al originalmente previsto (i.e., al momento de ingresar y liquidar el anticipo o la prefinanciación), el exportador deberá ingresar y liquidar la diferencia a los fines de obtener el cumplido correspondiente.

Sin embargo, es probable que esto sea objeto de debate en los próximos días.

c. Exportaciones de servicios

Los VPUs están exceptuados de ingresar el total del contravalor de las exportaciones de servicios (i.e., servicios prestados por parte de los VPUs a no residentes), en la medida que hayan sido prestados o se hubieran devengado con posterioridad a la Puesta en Marcha.

Si bien una lectura del art. 198 de la Ley de Bases sugería la posible aplicación de esta excepción, queda ahora claro que este beneficio está vigente, por cuanto fue regulado por el BCRA.

d. Declaración Jurada para beneficiarios de las Excepciones

Los VPUs que contemplen hacer uso de las Excepciones, para poder acceder al Mercado de Cambios, para comprar moneda extranjera, deberán presentar una declaración jurada (la “Declaración Jurada”) manifestando que el importe total de divisas ingresadas y liquidadas por el VPU, hasta ese momento, es igual o mayor al monto que surge de sumar

(i) El monto de la operación a cursar; y

(ii) El monto total de los egresos por parte del VPU bajo todo concepto (salvo pagos admitidos de intereses, utilidades, dividendos o el capital de ciertas financiaciones locales).

Adicionalmente, esta información será convalidada en un sistema online implementado por el BCRA.

Se establece que la Declaración Jurada no resultará aplicable cuando el acceso al Mercado de Cambios del VPU sea con el objeto de pagar:

• Utilidades y dividendos a accionistas (admitidos según el Punto 3.2 de la Comunicación);
• Pagos de intereses por las financiaciones previstas entre los puntos 3.1.1 y 3.1.11 de la Comunicación (los “Financiamientos”); y
• Pagos de capital de las financiaciones locales, contempladas entre los Puntos 3.1.3 y 3.1.5 de la Comunicación.

4. Flexibilizaciones cambiarias para el egreso de divisas

En cuanto a las condiciones para acceder al Mercado de Cambios, para concretar pagos de Financiamientos recibidos por los VPUs, utilidades y dividendos, y repatriar aportes de inversión extranjera directa (“IED”):

• Repago de Financiamientos: se permite el acceso para el pago de (i) intereses devengados antes del vencimiento; y (ii) el capital pendiente.

En el caso que la totalidad de los fondos de los Financiamientos no pudiese ser computada como ingresada y liquidada, el VPU tendrá acceso para:

- Pagos de intereses devengados hasta la fecha de acceso e impagos, que correspondan a la porción de capital que pueda computarse como ingresada y liquidada; y

- Pagos de capital adeudado que se ajusten a la proporción de fondos que pueda computarse como ingresada y liquidada.

• Pago de utilidades, dividendos y repatriaciones de IED: se permite el acceso bajo estos conceptos sin conformidad previa del BCRA por hasta un monto equivalente a:

- La proporción de los aportes de inversión directa ingresada y liquidada en el Mercado de Cambios; y

- Los aportes de inversión directa instrumentados en especie mediante entre entregas de bienes de capital que cumplan con determinadas condiciones.

En el caso de repatriaciones de IED, adicionalmente no resultará aplicable cualquier plazo mínimo de permanencia.

Entendemos que el acceso para poder pagar reducciones de capital está comprendido dentro del concepto de repatriaciones de IED, pero no así eventuales ventas de acciones por parte de extranjeros, esperemos que esta exclusión sea objeto de aclaración o revisión por el BCRA.

• Compra de moneda extranjera por no residentes: se podrá dar acceso a clientes no residentes para la transferencia al exterior de los fondos que hubiera percibido en el país en carácter de acreedor por cobros de un endeudamiento con el exterior, en la medida que:

– Los fondos correspondan al cobro de capital e intereses del endeudamiento a partir de pagos realizados por (i) el VPU (o bajo cualquier otra modalidad que hubiera permitido el cobro local a partir de un incumplimiento); o (ii) por otros residentes, incluyendo empresas vinculadas al VPU, en carácter de garantes;

– El VPU hubiese tenido acceso para realizar el pago (incluyendo, entre otros requisitos, la Declaración Jurada); y

– El acceso se concrete dentro de los 10 días hábiles siguientes a la disponibilidad de los fondos por parte del no residente.

En esto es importante verificar que, desde lo operativo, se pueda lograr el acceso, ya que se podría encontrar ciertas trabas, dadas las dificultades existentes para la apertura de cuentas bancarias locales por parte de no residentes.

5. Otras flexibilizaciones cambiarias

Adicionalmente, la Comunicación permite:

• La aplicación, por los VPUs, de ciertos cobros de exportaciones de bienes y servicios sujetos a la Obligación al pago de determinados intereses y repatriaciones de IED, bajo ciertas condiciones.
• La acumulación en cuentas del exterior o del país de los cobros de exportaciones de bienes y servicios sujetas a la Obligación, para garantizar la cancelación de vencimientos de endeudamientos externos, en los términos previstos por el Punto 7.9.5 de las normas de “Exterior y Cambios” del BCRA.
• Computar los ingresos de aportes IED en especie instrumentados mediante la entrega de bienes de capital como ingresados y liquidados en el Mercado de Cambios, en la medida que se cumpla con ciertas condiciones (se demuestre el registro de ingreso aduanero, dicho cómputo sea consistente con el valor de los bienes de capital, que el 90% del valor FOB total sean bienes de capital, que se capitalice el aporte en forma definitiva dentro de los 365 días, entre otros).

Por Pablo J. Torretta