Ya no alcanza con que un producto financiero favorezca el desarrollo económico. Los nuevos tiempos exigen que sea, al mismo tiempo, social y medioambientalmente sostenible[1]. De aquí que resulte imprescindible la aparición de nuevas herramientas como son los bonos y préstamos ligados a la sostenibilidad: SLBs (sustainability-linked bonds) y SLLs (sustainability-linked loans). Estos instrumentos son ajustados automática y periódicamente, según el desempeño futuro (dentro de un plazo predefinido) del emisor/prestatario en cuanto a parámetros de sostenibilidad y/o beneficios sociales, medioambientales y de responsabilidad social corporativa o ESG, por su acrónimo en inglés (Environmental, Social and Governance).

Si bien el primer SLL data de 2017, fue en 2019 que se produjo un crecimiento exponencial de este tipo de estructura, principalmente en Europa (en donde cerca del 80% de SLLs fueron emitidos). En cuanto a los bonos, el primer SLB fue lanzado hace poco más de un año por la italiana Enel SpA y, más recientemente, en septiembre de 2020, también emitieron bonos ligados a la sostenibilidad Channel, Novartis y Suzano, por citar algunos ejemplos. Y, a pesar de que estas nuevas modalidades de financiamiento están en auge, principalmente, en Europa y los Estados Unidos, es de esperar que –tal como sucedió con los bonos y los préstamos verdes, sociales y sostenibles– lleguen pronto a Latinoamérica, en general, y a la Argentina, en particular.

Beneficios y penalidades

La característica fundamental de estos instrumentos es que las condiciones financieras y/o estructurales (por ejemplo, la tasa de interés) varían dependiendo de si el emisor/prestatario alcanza (o no) ciertos objetivos prefijados de sustentabilidad o ESG. Los participantes del mercado aprovecharon la flexibilidad que caracteriza a estas herramientas para fijar una gran variedad de métricas distintas, desde instrumentos ligados al desarrollo de bienes inmuebles sustentables (para fideicomisos inmobiliarios) hasta la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero (para empresas de energía).

Sin perjuicio de la variedad de los parámetros de sustentabilidad disponibles, el beneficio/penalidad suele ser bastante standard: un descuento en la tasa de interés inicial, si se cumplan las pautas fijadas; una penalidad con el consiguiente aumento de la tasa de interés, en el caso de incumplimiento; o ambos. En el bono inaugural de Enel, por ejemplo, los términos especificaban que la tasa de interés se incrementaría en 25 puntos básicos en caso de que no se cumpliera con los parámetros de sustentabilidad comprometidos. Similares previsiones de “step-up” en la tasa de interés contienen los bonos de Novartis y Suzano. En el caso del préstamo a la española Acciona, a partir de un margen inicial acordado, se aplicará un descuento en el tipo de interés si la compañía supera su calificación actual de sostenibilidad; en caso contrario, si su calificación disminuye, regirá una penalización.

La variación potencial del cupón es el ejemplo más común, pero también es posible considerar la modificación de otras características financieras y/o estructurales de un préstamo/bono ligado a la sostenibilidad (por ejemplo, la extensión del plazo del vencimiento, en caso de que se cumpla con los criterios de sostenibilidad). Al no haber parámetros preestablecidos, el único límite en el diseño de la estructura legal es lo que los diferentes actores acuerden.

Árbitros y jueces

A la hora de saber cuáles son los parámetros de sostenibilidad y si estos se cumplen o no, existen pautas preestablecidas. Para préstamos, la Loan Market Association (LMA), la Loan Syndications and Trading Association (LSTA) y la Asia Pacific Loan Market Association (APLMA) establecieron los “Principios de los Préstamos Vinculados a la Sostenibilidad”[2] en marzo de 2019 (actualizados en mayo de 2020). Por su parte, para el mercado de bonos, la Asociación Internacional de Mercado de Capitales (International Capital Market Association o ICMA) creó los “Principios de los Bonos Vinculados a la Sostenibilidad”[3]. En ambos casos, constituyen guías de procedimientos voluntarios para el otorgamiento de préstamos y la emisión de bonos ligados a la sostenibilidad. Su finalidad es ofrecer, tanto a los mercados como a posibles emisores/prestamistas, una pauta de buenas prácticas y parámetros para canalizar el desarrollo de instrumentos de deuda sostenibles, mediante la estandarización de criterios objetivos fomentando la transparencia y la integridad. Desde el punto de vista de los jugadores del mercado, otra ventaja de la existencia de estas pautas es que disipa dudas sobre posibles cuestionamientos al uso indebido de estos instrumentos con fines no sustentables (comúnmente conocido como “greenwashing”).

Una vez fijados, el cumplimiento de los parámetros de sostenibilidad puede ser monitoreado por la misma empresa emisora (en el caso de un bono) o deudora (en el caso de un préstamo) o por un verificador externo e independiente. Algunos de los principales proveedores de estos servicios de verificación externa son Sustainalytics, Cicero, Ekom y Vigeo Eiris. En algunos casos (por ejemplo, cuando no hay “benchmarks” o umbrales claros de desempeño pertinentes para el emisor/deudor), se recomienda solicitar una “Second Party Opinion” en forma previa a la emisión del bono u otorgamiento del préstamo para tener una referencia sobre la cual medir el comportamiento futuro de la compañía.

El juego de las diferencias

Es importante diferenciar los préstamos/bonos ligados a la sostenibilidad de los préstamos/bonos verdes, sociales y/o sostenibles. En los financiamientos verdes, sociales y sostenibles, los beneficios ambientales y/o sociales deberán estar específicamente detallados en la sección de uso/destino de fondos (use of proceeds) y no podrán ser utilizados para otros fines. Por el contrario, los fondos obtenidos mediante SLLs y SLBs pueden ser utilizados con objetivos corporativos generales, en lugar de tener que definir un uso de fondos específico y predeterminado. De esta manera, los bonos ligados a la sostenibilidad otorgan mayor flexibilidad a la prestataria/emisora y brindan una ventaja comparativa importante con respecto a otros tipos de instrumentos actualmente disponibles en el mercado.

En este sentido, los préstamos/bonos ligados a la sostenibilidad pueden resultar de particular interés para bancos locales. En los financiamientos verdes, sociales o sostenibles, las entidades financieras que emiten este tipo de deuda y utilizan el dinero para prestárselo a sus clientes deben hacer un seguimiento del uso que ellos dan a los fondos para confirmar que sean utilizados de acuerdo con los criterios fijados por ellos y/o por las autoridades de control (cuando sea aplicable). En cambio, al utilizar préstamos/bonos ligados a la sostenibilidad, podrán obtener fondos frescos únicamente teniendo que focalizar en sus propias métricas de sostenibilidad, simplificando el seguimiento post-emisión y reduciendo los costos operativos. Asimismo, también puede servir para que los bancos, como prestamistas (y no como tomadores de deuda), puedan incentivar a sus clientes a lograr objetivos ESG sin tener que requerirles que utilicen los fondos desembolsados para un proyecto ESG específico.

El porqué de la popularidad

El potencial de la reducción de la tasa de interés que tienen los SLLs y SLBs es una razón interesante para que muchos jugadores de otras regiones del mundo opten por estos instrumentos. Sin embargo, lo que se vio en el mercado hasta el momento es que las reducciones del cupón aplicable son bastante modestas. Entonces, ¿qué es lo que mueve al mercado?

Por un lado, la flexibilidad. Estas nuevas formas de financiación promueven la mejora de los aspectos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo de las empresas, a la vez que mantienen la flexibilidad característica de los préstamos/bonos corporativos en el manejo de sus fondos. Asimismo, el proceso de negociación para el otorgamiento de un SLL o para la emisión de un SLB debería ser bastante similar al de los préstamos o bonos corporativos típicos, sin agregar mayores complejidades. Por todo esto, es posible que se facilite la apertura del mercado a este tipo de instrumentos de financiación para nuevos sectores y compañías, que hoy se encuentran fuera del mercado “verde” y no utilizan las herramientas ya existentes.

Por otro lado, hay que destacar la ventaja reputacional. En todos los sectores, prestarle atención a las cuestiones medioambientales, además de ser positivo para el planeta y todos los que vivimos en él, genera buena prensa. Y el mercado de los productos financieros ha dejado de ser una excepción. Así, cada vez existen más inversores que ven los beneficios de invertir en temas ESG y están dispuestos a impulsar nuevos tipos de instrumentos financieros.

Si bien el mercado de este tipo de instrumentos es naciente, los bonos/préstamos ligados a la sostenibilidad son un claro ejemplo de cómo la innovación financiera puede generar un impacto positivo. Sin perjuicio de que la Argentina estuvo inicialmente alejada de esta temática, incluso comparándola a nivel regional, en los últimos 3 ó 4 años se han visto grandes avances. Hasta ahora, el interés del mercado argentino (y los reguladores) se ha centrado principalmente en la emisión de bonos verdes, sociales y sostenibles. Pero, lejos de ser una moda, invertir en temas sustentables es una nueva estrategia de negocios y representa la manera que tienen muchas empresas de acceder a nuevos clientes y sectores.

Por todo esto, no es arriesgado pensar que en un futuro cercano gane mayor protagonismo la emisión de bonos/préstamos ligados a la sostenibilidad, haciendo que el sistema financiero continúe contribuyendo poco a poco a que la sociedad en la que vivimos sea cada vez más sustentable.