El Directorio del Banco Central del Paraguay (“BCP”) emitió el pasado 31 de marzo de 2022 la Resolución Nro. 30, Acta Nro. 17 (la “Resolución”) por la cual se aprobó el Reglamento de Transparencia Informativa e Integridad de la Gestión de los Otorgantes de Créditos Dinerarios con recursos propios o de terceros que no represente captación de depósitos (“OCD”). La Resolución se suma a otras tres reglamentaciones anteriores del BCP que en esencia incluyeron a los OCD como sujetos de Ley Nro. 861/96 y sus modificaciones (“LDB”), establecieron la obligación de que los OCD se registren ante la Superintendencia de Bancos (“SIB”) para operar legalmente, e impusieron la supervisión y control de la SIB sobre los OCD.

Conforme a lo expuesto por el BCP, la Resolución busca velar por la transparencia informativa, fomentar un mercado en el que los clientes cuenten con información clara y comprensible que les permita tomar mejores decisiones, y así motivar mayor confianza de los consumidores y promover la competencia en el mercado. La Resolución empezará a regir para los OCD a partir del 01 de setiembre de 2022.

A continuación, sintetizamos las principales 10 novedades introducidas por la Resolución:

• Aplicación Obligatoria de otras Regulaciones: La Resolución aclara taxativamente que, bajo el alcance de la actual supervisión y control aplicable a los OCD, los mismos deben observar de forma obligatoria la siguiente regulación emitida por el BCP: (i) Reglamento de Buen Gobierno Corporativo; (ii) Norma sobre Tasa de Interés; y (iii) Norma sobre Gestión de Reclamos y Consultas.
• Definición concreta de Gastos, Comisiones y Penalidades: A los efectos de evitar interpretaciones equívocas, el BCP replicó exactamente la misma definición otorgada a los términos “Gastos”, “Comisiones” y “Penalidades” en la regulación aplicable a las entidades financieras que realizan intermediación (Res. 2, Acta 60). Esto, a su vez, está atado a los límites que aplican a cada uno, según se desarrolla en el punto 6.
• Política de Gestión Integral de Riesgos: Se impone a los OCD la obligación de contar con políticas que establezcan los procedimiento y mecanismos de gestión para identificar, medir, controlar y monitorear los riesgos a los que están expuestos.
• Política de Gestión de Crédito: Se impone a los OCD la obligación de contar con políticas que establezcan los procedimientos y herramientas utilizadas para evaluar, asumir y controlar el riesgo crediticio de sus clientes. 
• Información Mínima y Publicidad: Se obliga a los OCD a que publiquen (de forma fácil y comprensible) y actualicen permanentemente en sus sitios web (o en la entrega de folletos impresos para OCD personas físicas sin sitio web): (a) sus políticas de gestión integral de riesgos y de gestión de créditos; (b) tarifario de precios (detallando la tasa de interés, comisiones, gastos y penalidades); y (c) sus políticas de buen gobierno corporativo y la conformación de su plana directiva y de gobierno.
• Limitaciones a los Gastos, Comisiones y Penalidades: El BCP replicó en el art. 6 de la Resolución exactamente las mismas limitaciones y prohibiciones que viene aplicando desde el 2015 a las entidades financieras que realizan intermediación. De esta manera, también los OCD están ahora limitados a cobrar únicamente los gastos, comisiones y penalidades que cumplan con los lineamientos del art. 6 de la Resolución y que además caigan dentro de una de las categorías y denominaciones incluidas en el Anexo de la Res. 2, Acta 60; todas las demás están prohibidas salvo que se cuente con la autorización previa del BCP (con la debida justificación técnica). 
• Tasas de Interés: Además de aclararse indubitablemente la aplicación de la Res. 17, Acta 62 sobre Tasas de Interés a los OCD, se replica la definición incluida en dicha normativa al término “Interés” y se aclara que todo cargo que no caiga dentro de lo permitido por el BCP en las normas sobre comisiones, gastos y penalidades será computado como parte del monto que compone la tasa de interés. 
• Contratos Obligatorios: La suscripción de un contrato (sea físico o digital) para pactar la operación de los clientes con los OCD se torna obligatoria, debiendo incluir el monto del crédito, vencimiento, tasa de interés, comisiones, gastos y penalidades. Para los contratos de OCD sin sitio web, los folletos referenciados en el punto 5 deberán incluirse como parte contrato, y deberán estar firmados, verificables y a disposición de la SIB. Tanto para los contratos físicos o digitales, el cliente debe tener la oportunidad de desistir de la operación sin cargo luego de conocer los detalles de la operación.
• Cesión de Cartera de Créditos: Para las operaciones de compra de carteras de créditos, el BCP impone que (i) la notificación de la cesión se realice dentro de los 5 días de formalizada la compra; (ii) el comprador debe asegurar y corroborar que dicha notificación se haya realizado correctamente; (iii) la notificación puede hacerse adicionalmente mediante mensaje de datos con firma digital; (iv) el OCD comprador de la cartera incluya dentro de la carpeta de cada cliente cuya deuda se adquirió la constancia de la notificación; y (v) en cualquier caso, el deudor cedido, conozca el nombre de su nuevo acreedor y el domicilio de pago de su deuda. 
• Sanciones: Los incumplimientos de la Resolución son pasibles de sanciones (tanto para las entidades que sean OCD, como para sus directores, representantes, contadores, síndicos y auditores) impuestas por el BCP. Dependiendo de la gravedad de la falta, las sanciones varían entre apercibimientos, multas de 100-5000 salarios mínimos mensuales, limitación del ejercicio de actividades y la prohibición de distribución de dividendos o de apertura de nuevas oficinas por hasta 2 años.

Por Manuel Arias, Álvaro Rojas y Andrés Nasser